影响我们ADS的交易价格。过去，在公司证券市场价格出现波动之后，股东经常就该公司提起证券集体诉讼。在“第8项财务信息 – A.合并报表和其他财务信息 – 法律和行政诉讼”中描述的某些所谓的股东集体诉讼中，我们被指定为被告。诉讼程序可能会利用我们现金资源的重要部分，并将管理层的注意力转移到我们公司的日常运营中，所有这些都可能损害我们的业务。如果采取不利的决定，集体诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公开市场中我们的ADS，普通股或其他股票或股票挂钩证券的大量未来销售或预期潜在销售可能导致我们的ADS价格大幅下跌。
在公开市场上销售我们的ADS，普通股或其他股权或股票挂钩证券，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS市场价格大幅下跌。截至2018年3月31日，我们已发行2,571,929,843股普通股，其中1,571,612,109股普通股由ADS代表。由ADS代理的所有普通股均可由我们的关联公司以外的人士自由转让，不受限制或根据1933年“证券法”或“证券法”进行额外注册。我们的关联公司及其他股东持有的普通股也可根据“证券法”第144和701条的规定，根据规则10b5-1或其他方式采用的销售计划，按照数量和其他限制进行销售。
2018年6月7日，我们的主要股东之一Altaba宣布收购最多195,000股普通股的要约收购，以换取包括我们的ADS在内的对价以及基于我们ADS的成交量加权平均价格的现金价值。要约收购将于2018年8月8日到期。如果Altaba或任何已创建或可能创建以持有我们股票的车辆，除其他资产外，还可以进一步剥离其全部或部分持有的普通股票。 ADS在公开市场上的份额，包括通过定期的小规模销售，这可能导致我们的ADS价格大幅下跌。
我们普通股的若干主要持有人将有权根据“证券法”出售其股份。根据“证券法”注册这些股票将导致代表这些股票的ADS在注册生效后立即根据“证券法”自由交易。在公开市场上以ADS形式销售这些注册股票可能导致我们的ADS价格大幅下跌。
作为外国私人发行人，我们可以并且将依赖适用于美国国内发行人的某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免。这可能对我们普通股和ADS的持有人提供较少的保护。
由于是外国私人发行人，我们免于纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们需要简要介绍我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市的国内美国公司所要求的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准大不相同。例如，我们不需要：
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董事会的大多数成员是独立的（尽管审计委员会的所有成员必须独立于1934年美国证券交易法，经修订或交易法）;
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设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会;
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为非管理董事定期举行执行会议; 要么
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每年都有独立董事的执行会议。
我们依赖并打算继续依赖其中的一些豁免。因此，我们的ADS持有人可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
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作为外国私人发行人，我们可以免除“交易法”规定的某些披露要求，如果我们是美国本土公司，则可能对我们的ADS持有人提供的保护比他们所享有的要少。
作为外国私人发行人，我们免除（其中包括）根据“交易法”规定代理声明的提供和内容的规则以及根据规则FD选择性披露重大非公开信息的规则。此外，我们的执行官，董事和主要股东可免于“交易法”第16节中的报告和短期利润和回收规定。根据“交易法”，我们也不需要经常或尽快向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而美国国内公司根据“交易法”注册证券。因此，我们的ADS持有人可能获得的保护程度低于适用于美国国内公司的“交易法”规则。
我们未来可能会在中国进行公开发行和上市，这可能会导致监管审查和合规成本增加，以及海外市场上市的普通股和ADS价格波动加剧。
我们将来可能会在中国的证券交易所公开发行和/或上市我们的股票。我们尚未在中国设定具体的时间表或决定任何特定形式的发售，并且最终不得进行此类发行和上市。我们在中国的股票发行和/或上市的确切时间取决于多种因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在中国完成公开发行或上市，除了我们在美国受到的各种法律，规则和法规之外，我们还将受到适用于中国上市公司的法律，规则和法规的约束。报告公司。
此外，根据现行中国法律，规则及规例，我们的普通股将不会与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股份互换或互换，并且在美国这些市场之间不存在交易或结算。中国大陆。此外，这两个市场具有不同的交易特征和投资者基础，包括不同的零售和机构参与水平。由于存在这些差异，我们ADS的交易价格（占股票与ADS比率）可能与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股票的交易价格不同。发行单独的一类股票及其交易价格的波动也可能导致波动性增加，并可能导致其实质上减少，
我们的股东可能在保护他们的利益方面遇到困难，他们通过美国联邦法院保护其权利的能力可能有限，因为我们根据开曼群岛法律注册成立，我们在中国和我们的大多数董事中大部分经营我们所有的执行官都在美国境外。
我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的外商独资企业和可变利益实体在中国开展大部分业务。我们的大多数董事和几乎所有执行官都居住在美国境外，其大部分资产位于美国境外。因此，我们的股东（包括ADS持有人）可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或针对这些人提起诉讼，如果他们认为他们的权利受到了侵犯。美国证券法或其他。即使股东成功地采取了这种行动，开曼群岛及中国的法律可能导致他们无法对我们的资产或董事及高级职员的资产作出判决。开曼群岛在美国或中国获得的判决没有法定承认，但开曼群岛法院一般会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需根据案情重审。
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我们的公司事务受我们的章程大纲及章程细则规管，并经不时修订及重述，以及公司法（2016年修订）及开曼群岛普通法。股东对我们及董事采取法律行动的权利，少数股东的行为及董事的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分来自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛法院提供具有说服力但无约束力的权力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国，对投资者的保护程度要低得多。此外，开曼群岛公司的股东可能无权在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
此外，我们的公司章程规定，如果任何股东发起或声称对我们或加入的任何索赔或反诉，在对我们的任何索赔或反诉中提供实质性协助或具有直接经济利益，并且不会获得对起诉方或主张方所取得的优点作出判决，则股东有义务向我们偿还所有费用，成本和费用（包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用）。可能因索赔或反索赔而招致。根据该条款可能转移给股东的这些费用，成本和费用可能很重要，而这种费用转移条款不仅限于特定类型的行动，
我们的费用转移条款可能会阻止或阻止我们的股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔，或可能影响律师代表我们股东所需的费用，意外或其他费用。像我们这样的费用转移条款相对较新且未经测试。我们无法向您保证，我们将会或不会在任何特定争议中援引我们的费用转移条款，或者如果我们选择援引该条款，我们将成功获得费用。
由于上述原因，我们的公众股东可能更难以通过针对我们，我们的管理层，董事或我们的主要股东的行为来保护他们的利益，而不是在美国的司法管辖区注册成立的公司的股东。
我们ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制。
我们的ADS持有人只能根据存款协议的规定行使其ADS基础普通股的投票权。在按照存款协议规定的方式收到他们的投票指示后，我们的ADS保管人将尽力按照这些指示投票他们的相关普通股。根据我们的章程，召开股东大会所需的最短通知期为十天。召开股东大会时，我们的ADS持有人可能无法获得股东大会的充分通知，以允许他们撤回其普通股，以允许他们就会议的任何具体事项投票。此外，保管人及其代理人可能无法向我们的ADS持有人发送投票指示或及时执行投票指示。我们将尽一切合理努力使保管人及时向我们的ADS持有人延长投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示保管人投票支持其ADS的普通股。 。此外，保管人及其代理人不对未能执行任何投票指示，任何投票方式或任何此类投票的效力负责。因此，我们的ADS持有人可能无法行使其投票权，如果其ADS所依据的普通股未按其要求进行投票，则可能无法追索。
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如果这些ADS的持有人不在股东大会上投票，我们ADS的保管人将给我们一个自行决定的代理人来投票支持ADS的普通股，除非在有限的情况下，这可能会对我们的ADS持有人的利益产生不利影响。
根据我们的ADS存款协议，如果这些ADS的持有人不向保管人发出投票指示，保管人将给予我们酌情代理人在股东大会上投票支持ADS的普通股，除非：
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我们未能及时向保管人提供会议通知和相关投票材料;
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我们已向保存人指示我们不希望给予酌情代理;
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我们已通知保存人，在会议上投票的事项存在实质性的反对意见;
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在会议上投票的事项将对股东产生重大不利影响; 要么
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在会议上投票是举手表决。
该酌情代理人的效力是，如果我们的ADS持有人未能向保管人发出投票指示，他们无法阻止我们的ADS基础上的普通股被投票，如果没有上述情况，可能会使其变得更加困难。股东影响我们的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托代理人的约束。
我们ADS的持有人可能会受到ADS转让的限制。
ADS可以在保管人的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的权利时随时或不时关闭其转让账簿。此外，保管人通常在我们的账簿或保管人的账簿关闭时，或在我们或保管人认为由于任何法律要求而这样做的情况下随时拒绝交付，转让或登记转让ADS。或任何政府或政府机构，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因。
我们的ADS持有人不得收到我们普通股的分配或任何价值，如果他们可以获得它们是非法的或不切实际的。
我们的ADS保管人已同意向我们的ADS持有人支付其扣除其费用和开支后我们的ADS在我们的普通股或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配的现金股息或其他分配。我们ADS的持有人将按照其ADS所代表的普通股数量的比例收到这些分配。但是，如果向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，保管人不负责进行这些付款或分配。例如，如果ADS包含根据“证券法”要求注册但未根据适用的注册豁免正确注册或分发的证券，则向ADS持有人进行分发将是非法的。如果在保管人作出合理努力后无法获得分发所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责向任何ADS持有人提供分发。我们没有义务采取任何其他行动以允许向我们的ADS持有人分发我们的ADS，普通股，权利或任何其他内容。这意味着我们的ADS持有人可能不会收到我们对普通股进行的分配或者如果我们提供这些分配是非法的或不切实际的，那么他们可以获得任何价值。这些限制可能会大大降低ADS的价值。我们没有义务采取任何其他行动以允许向我们的ADS持有人分发我们的ADS，普通股，权利或任何其他内容。这意味着我们的ADS持有人可能不会收到我们对普通股进行的分配或者如果我们提供这些分配是非法的或不切实际的，那么他们可以获得任何价值。这些限制可能会大大降低ADS的价值。我们没有义务采取任何其他行动以允许向我们的ADS持有人分发我们的ADS，普通股，权利或任何其他内容。这意味着我们的ADS持有人可能不会收到我们对普通股进行的分配或者如果我们提供这些分配是非法的或不切实际的，那么他们可以获得任何价值。这些限制可能会大大降低ADS的价值。
如果我们曾经或将要成为一个被动的外国投资公司，可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
虽然我们认为我们不会或将会成为被动的外国投资公司或PFIC，但我们无法保证我们过去不是PFIC，也不会在未来成为PFIC。我们是否是PFIC的确定是每年进行的，并将取决于我们的收入和组成
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资产不时。具体而言，如果符合下列条件之一，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC：（1）我们在纳税年度的总收入的75％或更多是被动收入，或（2）我们的资产的平均百分比值在生产或被扣留生产被动收入（包括现金）的纳税年度至少为50％。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市场价值，该价值可能会发生变化。参见“第10项。附加信息 – E.税收 – 重要的美国联邦所得税考虑因素 – 被动外国投资公司”。
虽然我们认为我们不会或将会成为PFIC，但我们与我们的可变利益实体之间的合约安排将如何处理PFIC规则的目的并不完全清楚。如果确定我们不拥有我们的可变利益实体的股票用于美国联邦所得税目的（例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排），我们可能被视为PFIC。参见“第10项。附加信息 – E.税收 – 重要的美国联邦所得税考虑因素 – 被动外国投资公司”。
如果我们曾经或将要成为PFIC，可能会导致对美国投资者的股东造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者将根据美国联邦所得税法律和法规增加税务责任，并将受到繁重的报告要求。我们无法向您保证，我们不会或不会在任何纳税年度成为PFIC。在应用PFIC规则时，请您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税的后果。参见“第10项。附加信息 – E.税收 – 重要的美国联邦所得税考虑因素 – 被动外国投资公司”。
A.公司的历史和发展
阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于1999年6月28日根据开曼群岛公司法（经修订）成立，我们通过子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为“BABA”。
我们的重要子公司，根据“证券法”第SX条第1至2款的定义，包括以下实体：
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淘宝控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司，而该公司为我们的全资附属公司及与淘宝市场及天猫有关的中国附属公司的间接控股公司。
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淘宝中国控股有限公司，一家香港有限责任公司，是淘宝控股有限公司的直接全资附属公司，以及与淘宝市场及天猫有关的若干中国附属公司的直接控股公司。
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淘宝（中国）软件有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司和外商独资企业的间接子公司，为淘宝市场提供软件和技术服务。
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浙江天猫科技股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司及外商独资企业的间接附属公司，为天猫提供软件及技术服务。
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阿里巴巴投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，该公司为我们的全资附属公司及我们的战略投资的主要控股公司，包括优酷。
我们主要业务的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市余杭区文一路西969号311121。我们在这个地址的电话号码
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是+ 86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治城PO Box 847 One Capital Place四楼Trident Trust Company（Cayman）Limited的办事处。我们在美国的流程服务代理商是位于美洲大道1180号，Suite 210，纽约，纽约10036的公司服务公司 。我们的公司网站是www.alibabagroup.com。
我们在成功创建有机业务方面有着良好的记录。除了有机增长之外，我们已经或已经达成协议，进行战略投资，收购和联盟，旨在增加我们的产品和服务，并扩展我们的能力。有关更多信息，请参阅“项目5.运营和财务审查和前景 – A.运营结果 – 最近的投资，收购和战略联盟活动”。
股份回购计划
2017年5月18日，我们宣布在两年内或2017年股票回购计划中采用总额高达60亿美元的股票回购计划。该计划取代并取消了2015年宣布的股份回购计划下的剩余金额。参见“项目16E。发行人和关联买方购买股权证券”。
B.业务概览
我们的任务
我们的使命是让您轻松在任何地方开展业务。
我们的创始人创办了我们的公司，以支持小企业，相信互联网将通过使小企业利用创新和技术在国内和全球经济中更有效地发展和竞争来平衡竞争环境。我们相信，专注于客户需求并解决他们的问题 – 无论这些客户是消费者，商家还是企业 – 最终将为我们的业务带来最佳结果。我们开发了一个庞大的生态系统，使参与者能够在我们的平台上创造和分享价值。我们的决定取决于他们如何长期服务于我们的使命，而不是追求短期收益。
我们的愿景
我们的目标是建立未来的商业基础设施。我们设想我们的客户将在阿里巴巴会面，工作和生活，并且我们将成为一家持续至少102年的公司。
认识@阿里巴巴。 我们每天都在数亿用户之间，消费者和商家之间以及企业之间实现商业和社交互动。
工作@阿里巴巴。 我们为客户提供商业和新技术的基础设施，使他们能够建立业务并创造可在我们的生态系统参与者之间共享的价值。
直播@阿里巴巴。 我们努力扩展我们的产品和服务，以成为客户日常生活的核心。
102年。 对于一家成立于1999年的公司而言，至少持续102年意味着我们将跨越三个世纪，这是一项很少有公司可以宣称的成就。我们的文化，商业模式和系统经久耐用，从长远来看，我们可以实现可持续发展。
我们的价值
我们的价值观是我们运营方式以及我们如何招聘，评估和补偿员工的基础。
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我们的六个价值观是：
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客户至上 – 我们的消费者，商家和企业社区的利益必须是我们的首要任务。
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团队合作 – 我们相信团队合作能够让普通人获得非凡的东西。
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拥抱变革 – 在这个瞬息万变的世界中，我们必须灵活，创新，随时准备适应新的商业环境，以保持业务的可持续性和活力。
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诚信 – 我们希望我们的员工坚持最高标准的诚实并履行承诺。
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激情 – 我们希望我们的人们能够在肚子里用火来接近一切，从不放弃做他们认为正确的事情。
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承诺 – 表现出毅力和卓越的员工将获得丰厚的回报。没有什么是理所当然的，因为我们鼓励员工“快乐地工作，认真地生活”。
公司简介
为了履行我们的使命“让任何地方都能轻松开展业务”，我们使企业能够改变其营销，销售，运营和提高效率的方式。我们提供技术基础设施和营销范围，帮助商家，品牌和其他企业利用新技术的力量与用户和客户互动，并以更有效的方式运营。
我们的业务包括核心商务，云计算，数字媒体和娱乐以及创新计划。此外，我们同意收购33％股权的Ant Financial公司在我们的平台上为消费者和商家提供支付和金融服务。围绕我们的平台和业务开发了一个生态系统，包括消费者，商家，品牌，零售商，其他企业，第三方服务提供商和战略联盟合作伙伴。
核心商务
零售商业
中国的零售业。 据易观国际报道，截至2018年3月31日止的12个月，我们是全球最大的零售商业企业。我们经营中国最大的移动商务目的地淘宝市场和中国最大的第三方品牌平台天猫据Analysys称，2017年的GMV和零售商均为GMV。在2018财政年度，我们的收入约占中国零售商业业务收入的71％。
我们引入了新零售计划，以改变零售业态，并重新设计零售业务的基本面。新零售通过利用数字化操作系统，店内技术，供应链系统，消费者洞察和移动生态系统，为消费者提供无缝体验，从而实现在线和离线零售的融合。
零售商业 – 跨境和全球。 Lazada在印度尼西亚，马来西亚，菲律宾，新加坡，泰国和越南运营着一个遍布东南亚的领先电子商务平台，提供本地语言网站和移动应用程序。AliExpress是我们的全球零售市场之一，它使来自世界各地的消费者能够直接从主要在中国的制造商和分销商处购买。天猫环球是海外品牌和零售商接触中国消费者的平台。
批发商业
中国批发商业。 根据易观国际（Analysys）的统计，2017年中国最大的综合国内批发市场收入来自各大类别的批发买家和卖家。一个
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我们中国零售市场上的大量商家在1688.com上采购库存。Lingshoutong是一个数字零售采购平台，允许当地的妈妈和流行商店以具有竞争力的价格直接从众多品牌中选择产品。
批发商业 – 跨境和全球。 据易观国际（Analysys）称，我们在2017年按收入运营中国最大的综合国际在线批发市场阿里巴巴。截至2018年3月31日，阿里巴巴的买家遍布190多个国家。
物流服务
菜鸟网络运营物流数据平台和全国履行网络，利用物流合作伙伴的能力和能力，提供国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案，满足商户和消费者的各种物流需求，为我们的生态系统服务 它使用数据洞察和技术来提高整个物流价值链的效率，包括为商家提供实时数据访问，以便更好地管理库存和仓储，让消费者跟踪订单，并利用数据优化所使用的交付路线。快递公司快递。
消费服务
我们使用移动和在线技术来提高服务提供商及其客户的消费者服务的效率，有效性和便利性。我们已将此技术应用于一系列领域，包括食品订购和交付，本地服务和在线旅行预订。
云计算
阿里云提供全套云服务，包括弹性计算，数据库，存储，网络虚拟化服务，大规模计算，安全，管理和应用服务，大数据分析，机器学习平台和物联网服务，为我们的生态系统和超越。据IDC称，阿里巴巴是2017年中国最大的公共云服务提供商，包括PaaS服务和IaaS服务（资料来源：IDC Semiannual Public Cloud Services Tracker，2017）。根据Gartner的数据，阿里巴巴在2017年的收入也是全球第三大IaaS服务提供商（资料来源：市场份额分析：IAAS和IUS，2017年全球，Colleen Graham等，2018年6月28日）。阿里云拥有超过一百万的付费客户。
数字媒体和娱乐
数字媒体和娱乐是我们实时@阿里巴巴愿景的关键部分，也是我们在核心商务业务之外捕捉消费的战略的自然延伸。我们从零售商业业务和我们的专有数据技术中获得的见解使我们能够向消费者提供相关的数字媒体和娱乐内容。这种协同作用可为广告商提供卓越的娱乐体验，提高客户忠诚度和投资回报率，并改善整个生态系统内容提供商的货币化。
优酷和UC浏览器是我们用于数字媒体和娱乐内容的两个主要分发平台。这些关键的分发平台和我们的内容平台，包括新闻提要，游戏，文学和音乐，允许用户发现和使用内容以及相互交互。
创新举措
我们将继续开发新的服务产品，以满足客户的需求并扩大我们的生态系统范围。例如，AutoNavi为中国用户提供数字地图，导航和实时交通信息。其数字地图大数据技术还为我们的业务和第三方移动应用提供支持。我们的物联网（IoT）计划专注于开发广泛的物联网技术，包括平台即服务（PaaS），微芯片设计和开发框架，操作系统和云
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计算，用于运输，家庭，移动设备，公共设施和工业应用，以及其他用途，以提供创新的解决方案，提高效率和准确性，并提高经济效益。
我们的生态系统
围绕我们的平台和业务开发了一个生态系统，包括消费者，商家，品牌，零售商，其他企业，第三方服务提供商和战略联盟合作伙伴。在这个生态系统的关系中，我们的技术平台，我们的市场规则以及我们在连接这些参与者方面所发挥的作用，使他们能够随时随地发现，参与和交易，并管理他们的业务。我们的大部分努力，时间和精力都花在了旨在为生态系统带来更大利益和平衡参与者利益的举措上。我们对生态系统的持续发展负有强烈责任，我们在这一发展中占有一席之地。因此，我们将此称为“我们的生态系统”。
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下表列出了我们和选定的主要投资公司及合作伙伴提供的主要业务和服务。
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表示截至本年度报告日期我们未在财务报表中合并的实体。
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