24.9 免责声明
（a）在不限制以下（b）段的情况下，代理人不对由于以下原因而导致的任何一方产生的任何费用，损失或责任承担责任：
（i）代理人已采取或未曾采取任何与财务文件有关或与之相关的任何行动，除非直接由代理人的重大过失或故意不当行为引起; 要么
（ii）如果代理人在合理可行的范围内尽快采取一切必要步骤以遵守任何已认可的规定或操作程序，则延迟向代理人支付任何账户的金额。代理人为此类付款使用的清算或结算系统。
（b）任何一方（代理人除外）均不得对代理人的任何高级职员，雇员或代理人就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级人员的任何行为或不作为采取任何诉讼。 ，与任何财务文件相关的员工或代理人以及代理人的任何高级职员，员工或代理人可以依据本条款受第1.3条（第三方权利）和第三方法案的规定约束。
（c）本协议中的任何内容均不得要求任何行政方代表任何贷方对任何人进行“了解您的客户”或其他程序，并且每个贷款人向每个行政方确认其对任何此类程序全权负责它必须进行，并且不得依赖任何行政方对此类程序的任何陈述。
（d） 尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，如果代理商无法履行其义务，代理人在任何情况下均不对任何损失或损害，或履行其义务的任何失败或延迟承担责任。任何超出代理人控制范围的理由，包括但不限于任何现有或未来的法律或法规，任何现有或未来的政府权力行为，上帝的行为，洪水，无论是宣布还是未宣布的战争，恐怖主义，暴动，叛乱，民间骚乱，罢工，停工，其他工业行动，电力或其他供应的一般故障，飞机碰撞，技术故障，意外或机械或电气故障，计算机故障或任何汇款系统故障或任何事件，在代理人的合理意见中，履行本协议项下的任何义务或义务将是或可能是非法的，或将导致代理人违反任何法律，规则，法规或任何法令，命令或判决。代理人所在的任何相关政府，政府机构，监管机构，证券交易所或自律组织的任何法院，实践，请求，指示，通知，公告或类似行为（无论是否具有法律效力） 。代理人所受的任何相关政府，政府机构，监管机构，证券交易所或自律组织的公告或类似行为（不论是否具有法律效力）。代理人所受的任何相关政府，政府机构，监管机构，证券交易所或自律组织的公告或类似行为（不论是否具有法律效力）。
（e）即使本协议的任何其他条款或规定与此相反，代理人在任何情况下均不对任何形式的特殊，惩罚性，间接或后果性损失或损害承担责任，无论是否可预见，或任何损失商业，商誉，机会或利润，无论是直接或间接产生的，是否可预见，即使代理人确实知道或已被告知此类损失或损害的可能性，无论是否有此类损失的索赔或因疏忽，违反合同，违反信托，违反信托义务或其他原因造成的损害。本条款的规定在本协议终止或到期或代理人辞职或解除后继续有效。
24.10 避免违法行为
代理人可以避免做任何其认为或可能违反任何管辖权的任何相关法律，指令或法规的内容，这些法律，指令或法规将会或可能以其他方式对任何人负责。
24.11 贷方对代理人的赔偿
（a）根据下文（b）段的规定，每个贷款人应在要求的三个营业日内对代理人承担任何费用，损失或责任（由于相关代理人的重大过失或故意不当行为）作为财务文件下的代理人（除非代理人已根据财务文件由公司偿还）。
（b）每个贷方应承担的此类成本，损失或责任的比例应与其在承诺总额中的份额成比例，或者如果总承诺额为零，则应在其紧接其之前的总承诺额中占其份额。减少到零。
（c）贷款人对代理人的赔偿在本协议终止或到期以及代理人辞职或更换后继续有效。
24.12 代理人辞职
（a）代理人可以通过向其他财务方和公司发出通知，辞职并指定其关联公司之一作为继承人。
（b）另外，代理人可以通过向其他财务方和公司发出三十（30）天通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人（经公司同意，不得无理拒绝同意）可以任命继任代理人。
（c）如多数贷款人在辞职通知后三十（30）天内未按照上文（b）段指定继任代理人，退休代理人（经本公司同意，不得同意）不合理地扣留）可以指定继承代理人。
（d）退休代理人应向继承代理提供此类文件和记录，并提供继承代理人为履行财务文件下的代理人职能而合理要求的协助。
（e）代理人的辞职通知仅在任命继承人后生效，但即使有上述任何规定，代理人的辞职，否则按照本第24条的规定，如果代理人的连续任命将与适用法律或代理人的内部政策（包括但不限于“了解您的客户”和/或任何利益冲突）发生冲突（并且需要此类辞职），在每种情况下都不能解决了代理商的合理满意度。
（f）在任命继任者后，退休代理人将免除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受本条款24.12的利益。任何继承人和每个其他缔约方之间应享有与其继承人原始缔约方时相同的权利和义务。
（g）多数贷款人在与本公司磋商后，可通知代理人要求其根据上文（b）段辞职。在这种情况下，代理人应根据上文（b）段辞职。
（h）如果在三个月之日或之后，代理人将根据上文（b）段辞职（并且在适用的范围内，应根据上文（c）段的规定，使用合理的努力指定继承代理人））在最早的FATCA申请日期之前，与根据财务文件向代理人支付的任何款项有关：
（i）代理人没有回应根据第24.14条（FATCA信息）提出的请求，而本公司或贷款人合理地认为代理人在FATCA申请或之后不会（或将不再是）FATCA豁免方日期;
（ii）代理人根据第24.14条（FATCA信息）提供的任何信息表明，在FATCA申请日期或之后，代理人不会（或将不再是）FATCA豁免方; 要么
（iii）代理人在FATCA申请日或之后通知本公司及贷方代理人不会（或将会不再是）FATCA豁免方，
（在每种情况下）本公司或贷款人合理地认为，如果代理人是FATCA豁免方，并且公司或贷款人通知代理人，将要求一方进行FATCA扣除。 ，要求它辞职。
就本款（h）而言：
“ 守则 ”指1986年的美国国内税收法。
“ FATCA ”具有第12.1条（税收定义）中对该术语的含义。
“ FATCA申请日期 ”是指：
（A）关于“守则”第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣缴付款”（涉及利息支付和美国境内来源的某些其他付款），2014年7月1日;
（B）关于“守则”第1473（1）（A）（ii）条所述的“可扣缴付款”（涉及可从其来源产生利息的财产处置的“所得款项总额”）美国），2019年1月1日; 要么
（C）关于“守则”第1471（d）（7）条所述的“直接付款”，不属于上述（A）或（B）段，即2019年1月1日，或在每种情况下，属于其他日期由于FATCA在本协议日期之后发生任何变更，此类付款可能因FATCA要求扣除或扣缴而受到约束。
“ FATCA扣除 ”具有第12.1条（税务定义）中对该术语的含义。
“ FATCA豁免方 ”是指有权免费获得任何FATCA扣除付款的一方。
24.13 替换代理人
（a）在与本公司磋商后，多数贷款人可向代理人发出三十（30）天通知（或在代理人为减值代理人的任何时间，通过提供多数贷款人确定的任何较短通知）取代代理人或委任继任代理人（透过香港办事处行事）。
（b）退休代理人（如果是损害代理人，则自费，并由贷方支付费用）向继承代理提供此类文件和记录，并提供继承人可合理要求的协助。在财务文件下履行其代理职能的目的。
（c）继承代理人的委任应在多数贷款人向退休人员发出的通知中指定的日期生效。自该日起，退休代理人将免除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受本第24.13条款的利益（并且退休代理人账户的任何代理费将不再产生（并应在该日期支付）。
（d）任何继承代理人和每个其他缔约方之间应享有与其继承人原始方所拥有的权利和义务相同的权利和义务。
24.14 FATCA信息
（a）除下文（c）段另有规定外，代理人应在本公司或贷方的合理要求后十个营业日内：
（i）向该另一方确认是否：
（A）FATCA豁免方; 要么
（B）不是FATCA豁免方; 和
（ii）向该另一方提供与其在FATCA下的地位有关的表格，文件和其他信息（包括其适用的“通行证支付百分比”或“美国财政部条例”或其他官方指南所要求的其他信息，包括政府间协议）。缔约方合理地要求该另一方遵守FATCA。
（b）如果代理人根据上述（a）（i）段向另一方确认其为FATCA豁免方，并且随后发现其不是或已不再是FATCA豁免方，则代理人应合理及时通知对方。
（c）上述（a）款不应强制代理人做任何其合理意见或可能构成违反的行为：
（i）任何法律或法规;
（ii）任何信托义务; 要么
（iii）任何保密义务。
（d）如果代理人未能确认其状态或提供根据上文（a）段要求的表格，文件或其他信息（包括，为免生疑问，如果适用上述（c）段），则：
（i）如果代理人未能确认其是否（和/或仍然是）FATCA豁免方，则代理人应为财务文件的目的对待，如同其不是FATCA豁免方一样; 和
（ii）如果代理人未能确认其适用的“通行证支付百分比”，则代理人应为财务文件（以及根据其制定的支付）的目的对待，如同其适用的“通行证支付百分比”为100％，
直到（在每种情况下）代理人提供所要求的确认，表格，文件或其他信息。
24.15 保密
（a）作为财务方的代理人，每个代理人应被视为通过其代理机构或（视情况而定）受托人部门行事，该受托人部门应被视为与其任何其他分支机构分开的法人，部门或部门。
（b）如果作为代理人的法人的另一个分支机构，部门或部门收到信息，则该分支机构，部门或部门可能将其视为机密信息，并且代理商不应被视为已通知该信息。
（c）尽管有任何相反的财务文件的任何其他规定，代理人没有义务向任何财务方披露公司或公司任何关联公司在保密的基础上提供给它的任何信息，并且评估是否就任何财务文件有任何豁免或修订是否需要或可能需要。
24.16 与贷款人的关系
（a）根据第26.2条（代理人的分配 ），代理人可将每个贷款人视为贷款人，有权根据本协议付款并通过其设施办公室行事，除非事先收到不少于五（5）个工作日根据本协议的条款，该贷款人发出相反的通知。
（b）每个贷款人应向代理人提供代理人可合理指定为使代理人履行其代理职能所必需或可取的任何信息。
（c）任何贷款人可以通知代理人指定一个人代表其收到根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知，通信，信息和文件。该通知应包含地址，传真号码和（根据第28.5条（电子通信）允许通过电子邮件或其他电子方式进行的通信）电子邮件地址和/或能够通过该地址发送和接收信息所需的任何其他信息。指（并且，在每种情况下，部门或官员，如果有的话，为其注意通信），并被该贷款人视为替代地址，传真号码，电子邮件地址，部门和官员的通知第28.2条的目的（地址 ）和第28.5条（电子通信）的（a）段和代理人有权将有权接收所有此类通知，通信，信息和文件的人视为该人是该贷款人。
24.17 贷方的信用评估
在不影响公司对其提供或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每个行政方确认其已经并将继续全权负责进行自己的独立评估和调查因任何财务文件或与之相关的所有风险，包括但不限于：
（a）各集团成员的财务状况，状况及性质;
（b）任何财务文件的合法性，有效性，有效性，充分性或可执行性，以及就任何财务文件预期，根据或与之相关而订立，制造或执行的任何其他协议，安排或文件;
（c）该财务方是否对任何一方或其任何财务文件下或与之相关的任何资产，财务文件或任何其他协议，安排所涉及的交易具有追索权，追索权的性质和范围或就任何财务文件订立，编制或执行的文件; 和
（d）代理人，任何一方或任何其他人根据或与之相关的任何财务文件，财务文件或任何其他协议，安排或文件所涉及的交易所提供的任何信息的充分性，准确性和/或完整性与任何财务文件订立，制造或执行，或与之相关或与之相关的任何财务文件。
24.18 参考银行
如果参考银行（或，如果参考银行不是贷方，其作为附属公司的贷款人）不再是贷款人，则代理人应（经公司同意，不得无理拒绝此类同意）委任另一贷款人或贷方的关联公司或多数贷方批准的任何银行取代该参考银行。
24.19 代理人的管理时间
根据第15.3条（代理人的赔偿），第16条（费用和支出）和第24.11条（贷方对代理人的赔偿）支付给代理人的任何金额应包括利用代理人的管理时间或其他资源的合理费用根据财务文件在代理人的正常职责范围之外的任何职责，并将根据代理人可能通知父母和贷方的合理的每日或每小时费率计算，并且是根据第11条支付或支付给代理人的任何费用（费用）。为免生疑问，代理人就任何违约或设施结构变更所需采取的任何行动，包括第16.2条（修订费用）和16.3（执行费用）中所设想的行为，均不得采取行动。被视为属于财务文件下代理人正常职责范围内的任务。如果对使用代理的管理时间或其他资源的成本发生任何争议，则应支付的费用应由代理合理确定。
24.20 代理人应付金额的扣除
如果任何一方根据财务文件向代理人欠款，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额。并应用所欠金额或扣除所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。
25. 分享财务方
25.1 对财务方的付款
如果财务方（“ 恢复财务方 ”）收到或恢复（无论是通过抵销还是其他方式）来自公司的任何金额，而不是根据第26条（支付机制）（“ 恢复金额 ”）并应用该金额根据财务文件到期付款：
（a）恢复财务方应在三个工作日内向代理人通知收到或收回的详细信息;
（b）代理人应确定收据或回收是否超过恢复财务方在收到或收回代理并按照第26条（付款机制）分发后支付的金额，未考虑代理人就收货，回收或分销而征收的任何税项; 和
（c）恢复财务方应在代理人要求的三个营业日内向代理支付一笔金额（“ 分摊付款 ”）等于此类收款或收回减去代理人确定的任何金额可由根据第26.6条（部分付款 ），将财务方恢复为任何付款的份额。
25.2 支付的再分配
代理商应将共享支付视为已由公司支付，并按照第26.6条（部分支付）向财务方（“恢复财务方”除外）（“ 共享财务方 ”）之间分配。公司对共享财务方的义务。
25.3 恢复财务方的权利
（a）代理人根据第25.2条（支付的再分配）分配回收金融方从公司收到的付款，如公司与恢复财务方之间的分配，回收金额等于共享付款将被视为未由公司支付。
（b）如果恢复财务方无法依赖上述（a）段规定的权利，则公司应向恢复财务方承担与即时到期的共享付款相等的债务的责任。和应付的。
25.4 撤销重新分配
如果恢复财务方收到或收回的共享付款的任何部分变为可偿还并由该恢复财务方偿还，则：
（a）每个共享财务方应根据代理人的请求，向代理人支付该恢复财务方的账户，其金额等于其共享支付份额的适当部分（连同必要的金额）偿还恢复财务方在恢复财务方需要支付的分享付款利息中的比例（“ 再分配金额 ”）; 和
（b）在本公司与各相关分享财务方之间，相等于相关再分配金额的金额将被视为本公司尚未支付。
25.5 例外情况
（a）第25条不适用于恢复财务方在根据本条款支付任何款项后，不会对本公司提出有效且可执行的索赔。
（b）如果出现以下情况，恢复财务方没有义务与任何其他财务方共享恢复财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：
（i）通知法律或仲裁程序的其他财务方; 和
（ii）其他财务方有机会参与这些法律或仲裁程序，但在收到通知并且未采取单独的法律或仲裁程序后，在合理可行的范围内没有这样做。
26. 支付机制
26.1 对代理的付款
（a）在公司或贷款人根据财务文件要求付款的每个日期，公司或贷款人应向代理人提供相同的信息（除非财务文件中出现相反的说明）当时的到期日以及代理人指定的在支付地点以相关货币结算交易时惯常的资金。
（b）应按照代理人指定的银行向该货币国家的主要金融中心支付此类账户。
26.2 代理人的分配
（a）代理人根据财务文件收到的另一方支付的每笔款项，除第26.3条（分配给公司），第26.4条（追回），第26.6条（部分付款）和第24.20条（由应付金额扣除）外，代理人）在收到有权按照本协议收取付款的一方（如果是贷款人，其设施办公室的账户）后，在可行的情况下尽快提供代理人：
（i）就本公司及原始贷方而言，须附于附表7（帐户详情）所指明的帐户（或该缔约方可在不少于五个营业日通知银行时通知代理人的其他帐户）在该货币国家的主要金融中心）; 要么
（ii）就任何其他方而言，该方可通过在该货币国家主要金融中心的银行发出不少于五个营业日的通知通知代理人的账户。
（二）代理人应分发给所有或贷款给在代理的记录显示为被如此有权在该日期的贷款人的任何部分相对于其所收到的付款规定，代理授权分发款项进行根据第21条（贷款人的变更）向转让人发出的任何转让生效之日，无论这些款项涉及的时间如何，该转让发生在紧接转让之前。
26.3 对公司的分配
代理人可以（经公司同意或根据第27条（抵消））将其收到的任何金额用于支付（以收据的货币和资金）支付给公司的任何金额。公司根据财务文件或购买或购买任何数量的任何货币如此适用。
26.4 追回
（a）如果根据财务文件向另一方支付代理人的款项，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或签订或履行任何相关的交换合同），直至该另一方为止。能够确定它已实际收到这笔款项。
（b）如果代理人向另一方支付了一笔金额，并且证明代理人实际上没有收到该金额，那么该金额（或任何相关交换合同的收益）由该人支付的一方。代理商应根据要求将代理商的利息退还给代理商，并将其从支付之日起至代理人收到之日的利息，由代理商计算以反映其资金成本。
26.5 受损代理人
（a）如果代理人在任何时候成为减损代理人，则根据第26.1条（向代理人付款）要求根据财务文件向代理人支付款项的公司或贷款人可以改为：
（i）直接向所需的收件人支付该金额; 要么
（ii）如果其全权酌情决定认为直接向所需收款人支付该金额是不合理可行的，则将该金额或该金额的相关部分支付给与可接受银行持有的计息账户。并且没有发生破产事件并且正在继续以公司或贷款人的名义进行支付（“ 支付方 ”）并指定为信托账户，以使有利于有权获得的一方或多方有利于根据财务文件（“ 接收方 ”或“ 接收方 ”）支付的款项。
在每种情况下，此类付款必须根据财务文件的付款到期。
（b）信托账户信贷金额的所有利息应为接受方或接受方按比例分配给各自的应享权益。
（c）根据本第26.5条款项付款的一方应免除财务文件下的相关付款义务，并且不对信托账户信用证金额承担任何信用风险。
（d）在根据第24.13条（代理人的更换）任命继任代理人时，每个支付方应立即（除非该缔约方已根据下文（e）段发出指示）必要的指示同予者何信托帐户举行（与任何应计利息）分配按照第26.2（转账的金额给继任代理接收人或收件人相关各方的银行分布由代理）。
（e）付款方应在接受方的要求下及时：
（i）它没有根据上文（d）段发出指示; 和
（ii）该接收方已向其提供必要的信息，
向持有信托账户的银行提供所有必要的指示，以将相关金额（连同任何应计利息）转移给该接收方。
26.6 部分付款
（a）如果任何财务方收到或收回本公司根据或与财务文件有关的金额，该金额不足或不适用，则解除公司当时到期应付的所有金额。根据财务文件，代理人应按照以下顺序将该付款用于财务文件下的公司义务：