淘宝中国控股有限公司
通过：
/ s / Timothy Alexander STEINERT
姓名：Timothy Alexander STEINERT
职称：主任
[ CGC A-RT SPA签署页 ]
执行版本
2017年11月20日
CONCORD GREATER CHINA LIMITED
和
淘宝中国控股有限公司
与 Sun Art Retail Group Limited 的股份买卖有关的股份购买协议
内容
页
1。
解释
2
2。
买卖
14
3。
条件
14
4。
首次完成前的业务开展
17
5。
考虑
17
6。
第一次完成
17
7。
第二次完成
19
8。
保修
21
9。
买方的补救措施
24
10。
完成的影响
25
11。
补救和豁免
25
12。
分配
26
13。
进一步保证
26
14。
整个协议
26
15。
通告
26
16。
通告
28
17。
保密
29
18。
成本和费用
三十
19。
同行
三十
20。
无效
31
21。
“合约（第三者权利）条例”
31
22。
治理法的选择
31
23。
管辖权
31
代理服务
31
25。
语言
32
时间表
附表1（首次完成的条件）
33
附表2A（首次完成安排）
35
附表2B（第二次完成安排）
37
附表3（卖方保证）
38
附表4（首次完成前的业务开展）
47
附表5（卖方责任限制）
51
附表6（中国税务报告）
53
附表7（主要雇员）
59
ENCLOSURES
附件A.
（卖方股份交换和转让协议）
附件B
（甲府股票交换和转让协议）
附件C
（新股东协议）
附件D.
（业务合作协议）
附件E.
（法律意见）
附件F.
（保密和不竞争协议）
本协议于2017年11月20日生效
派对：
1. CONCORD GREATER CHINA LIMITED，一家于英属处女群岛注册成立的公司，注册编号为420198，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱438号Palm Grove House（「卖方」）; 和
2. TAOBAO CHINA HOLDING LIMITED，一间于香港注册成立的公司，注册编号为842504，其注册办事处位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼（「买方」）。
背景：
（A）于本公布日期，本公司由A-RT，卖方，甲府及欧尚分别持有约51.00％，8.46％，7.84％及9.71％。
（B）截至本公布日期，卖方，甲府，欧尚及Monicole分别持有A-RT约25.42％，23.58％，36.70％及14.30％。
（C）根据股份交换及转让协议：
（i）卖方及甲府有条件同意出售，而欧尚有条件同意购买A-RT合共35,631,491股普通股（占A-RT已发行股本约19.04％），欧尚向卖方及甲府转让合共926,418,766股股份（占本公司已发行股本约9.71％）; 和
（ii）卖方及甲府已有条件同意出售而Monicole已有条件同意按总代价购买合共1,684,156股A-RT普通股（占A-RT已发行股本约0.90％） 284,622,364港元。
（D）紧随股份交换及转让协议完成后，本公司将由A-RT，卖方及甲府分别持有约51.00％，13.50％及12.52％，而欧尚将不会直接持有股份。公司。
（E）紧随股份交换及转让协议完成后，卖方，甲府，欧尚及Monicole将分别持有A-RT约15.08％，13.98％，55.74％及15.20％。
（F）卖方已同意出售而买方已同意按条款并按本协议条件购买销售股份。
双方同意如下：
1. 解释
1.1 在本协议中，附表及其附件：
“ 2010年股东协议 ”
指2010年12月12日在Sunchan（前身为Auchanhyper SAS），Monicole（前身为Monicole BV），卖方和甲府之间与Sun Holdings Greater China Limited有关的股份重组协议及股东协议;
“ 2013年股东协议 ”
指于2013年8月14日由Auchan（前身为Auchanhyper SAS），Monicole（前身为Monicole BV），卖方及甲府之间的ART Retail Holdings Limited及Sun Art Retail Group Limited的股东协议;
“ AC集团公司 ”
指任何非RTM集团公司的集团公司;
“ 账户 ”
指经审计的账目和未经审计的账目;
“ 总购买价格 ”
指相等于首次完成购买价格与第二次完成购买价格之和的金额;
“ 商定汇率 ”
就第一次完成购买价及第二次完成购买价而言，就美国/港元现货定价率而言，如彭博资讯页面「USDHKD」货币所示，代码「BFIX」于上午十一时（香港时间）开展业务截至首个完成日期或第二完成日期前两个营业日的日子（如适用）;
“ 商定的纳税期 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ A-RT ”
指A-RT Retail Holdings Limited，一间于香港注册成立之有限公司;
“ A-RT SPA ”
指卖方与买方就本公司股份于本公布日期订立或将订立的股份购买协议;
“ 欧尚 ”
Auchan Retail International SA，一家在法国注册成立的有限责任公司;
“ 审计账目 ”
指本公司于联交所网站刊载的财务年度年报所载截至二零一四年，二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年度的本集团经审核综合财务报表（包括其附注） ;
“ 第7号公报 ”
意味着公告第7号2015年2月3日，由国家税务中华人民共和国国家工商行政管理总局，题为“关于有关资产的间接转让的企业所得税由非居民企业（若干问题的公告关于非居民企作者：间接转让财产“企业所得税若干问题的公告”，及其任何修正，实施规则或其官方解释，或任何具有相同主题的替代，继承或替代性立法;
“ 业务合作协议 ”
是指商业合作协议，进入或将要进入与 杭州阿里巴巴泽泰信息作者：作者：有限公司（杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司），阳光，欧尚（中国）投资有限公司（欧尚（中国）投资有限公司）和康投分类中翻译资（中国）公有限司（协和投资（中国）有限公司），其中约定的形式，载于机箱d;
“ 营业日 ”
指在香港，英属维尔京群岛，法国，中华人民共和国和台湾开设一般业务的银行开放日（星期六或星期日除外）;
“ 商业信息 ”
指所有信息（以任何形式持有），包括（但不限于）所有：
（i）配方，设计，规格，图纸，技术诀窍，手册和说明;
（ii）客户名单，销售，营销和促销信息;
（iii）业务计划和预测;
（iv）技术或其他专业知识; 和
（v）所有会计和税务记录，通信，订单和查询;
“ 698号通知 ”
指2009年12月10日国家税务总局关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知（国税函[2009] 698号），以及任何修改，实施细则，或其官方解释或具有相同主题的任何替代，继承或替代立法;
“ 公司 ”
指Sun Art Retail Group Limited，一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：6808）;
“ 完成日期 ”
指第一完成日期及第二完成日期及「完成日期」指任何日期 ;
“ 完成 ”
指第一项完成及第二项完成，而“ 完成 ”指其中任何一项;
“ 保密和不竞争协议 ”
是指集团公司与每个主要雇员之间的保密和非竞争协议，另一方面，在每种情况下基本上采用附件F中规定的形式;
“ 披露信 ”
指卖方就第9.1款 （买方的补救措施）的目的而向买方书面的与本协议相同的日期的函件，并在执行本协议前代表买方交付给买方的律师;
“ 尽职调查材料 ”
指卖方向买方提供的与本协议项下拟进行的交易有关的所有文件，并由卖方或代表卖方代表买方在执行本协议前代表买方交付给买方的律师;
“ 负担 ”
指任何抵押，抵押，质押，留置权（法律或法律规定除外），抵押或其他产权负担，优先权或担保权益，延期购买，产权保留，租赁，买卖回购或售后回租任何性质的任何财产，资产或权利的任何安排，包括任何相同的协议;
“ 最终税额 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 最终税务活动 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 第一次完成 ”
指根据本协议完成买卖首次完成销售股份;
“ 第一个完成日期 ”
指15 日 的次日营业日在其上的最后一个中的中列出的条件时间附表1（条件首先完成）（比中列出的条件的其它段落7和8 的附表1（条件首先完成））应已根据本协议或双方可能同意的其他日期满意或放弃;
“ 首次完成购买价格 ”
具有第5.1条 （代价）所赋予的含义;
“ 首次完成销售股份 ”
指卖方合法及实益拥有的1,038,458,091股股份;
“ 基本卖方保证 ”
装置载于卖方担保段落1 （所有权和销售股份状态）和2的（容量）第1部分的附表3和第1（掺入，容量和授权），3（组结构）和4（无优秀附表3 第2部的证券）;
“ 集团 ”
指本公司及其附属公司，而「集团公司」指其中任何一家 ;
“ 香港财务报告准则 ”
指香港财务报告准则;
“ 香港 ”
指中华人民共和国香港特别行政区;
“ 港元 ”或“ 港元 ”或“ 港元 ”
指香港的合法货币;
“ 知识产权 ”
指专利，商标，外观设计权，版权，数据库权利（无论是否已注册任何内容，包括任何此类内容的注册申请），域名以及具有类似性质或具有同等性质的所有权利或保护形式或类似的影响，可能存在于世界任何地方;
“ 联合教学 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 关键员工 ”
指附表7（主要雇员）所列的每名人士;
“ 甲府 ”
指Kofu International Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司;
“ 甲府A-RT SPA ”
指Kofu与买方就A-RT股份于本公布日期订立或将订立的股份购买协议;
“ 甲府股票交换和转让协议 ”
指欧尚，Monicole及甲府于本公布日期就A-RT的若干股份及股份订立或即将订立的股份交换及转让协议，其协定表格载于附件B;
“ 甲府SPA ”
指Kofu与买方就本公司股份于本公布日期订立或将订立的股份购买协议;
“ 上市规则 ”
指香港联合交易所有限公司证券上市规则;
“ 停止日期 ”
指本协议签订之日起三个月后的一天;
“ 强制性全面要约 ”
指代表买方可能获得的强制性全面收购要约，以收购买方及其一致行动人士已根据“收购及合并守则”所发行的已拥有或同意收购的所有已发行股份。证监会;
“ 物质不利影响 ”
是指对以下方面的重大不利影响或重大不利变化：
（i）本公司或任何RTM集团公司的条件（财务或其他），资产，经营，前景或业务，或本集团的综合条件（财务或其他），资产，经营，前景或业务整个;
（ii）卖方履行及履行其作为其一方的股份购买文件的责任的能力; 要么