内容
页
1。
解释
1
2。
买卖
14
3。
条件
14
4。
首次完成前的业务开展
17
5。
考虑
17
6。
第一次完成
18
7。
第二次完成
20
8。
保修
21
9。
买方的补救措施
24
10。
完成的影响
26
11。
补救和豁免
26
12。
分配
26
13。
进一步保证
26
14。
整个协议
27
15。
通告
27
16。
通告
28
17。
保密
29
18。
成本和费用
三十
19。
同行
31
20。
无效
31
21。
“合约（第三者权利）条例”
31
22。
治理法的选择
31
23。
管辖权
32
24。
代理服务
32
25。
语言
32
时间表
附表1（首次完成的条件）
33
附表2A（首次完成安排）
35
附表2B（第二次完成安排）
37
附表3（卖方保证）
38
48
附表5（卖方责任限制）
51
附表6（中国税务报告）
53
附表7（主要雇员）
59
ENCLOSURES
附件A.
（卖方股份交换和转让协议）
附件B
（CGC股份交换和转让协议）
附件C
（新股东协议）
附件D.
（业务合作协议）
附件E.
（释放契约）
附件F.
（法律意见）
附件G.
（保密和不竞争协议）
本协议于2017年11月20日生效
派对：
1. KOFU INTERNATIONAL LIMITED，一家于英属处女群岛注册成立的公司，注册编号为306919，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉道路镇邮政信箱438号Palm Grove House（「卖方」）; 和
2. TAOBAO CHINA HOLDING LIMITED，一间于香港注册成立的公司，注册编号为842504，其注册办事处位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼（「买方」）。
背景：
（A）于本公布日期，本公司由A-RT，CGC，卖方及欧尚分别持有约51.00％，8.46％，7.84％及9.71％。
（B）于本公布日期，A-RT由CGC，卖方，欧尚及Monicole分别持有约25.42％，23.58％，36.70％及14.30％。
（C）根据股份交换及转让协议：
（i）信用证及卖方已有条件同意出售，而欧尚已有条件同意购买合共35,631,491股A-RT普通股（占A-RT已发行股本约19.04％），欧尚向CGC及卖方转让合共926,418,766股股份（相当于本公司已发行股本约9.71％）; 和
（ii）信用担保公司及卖方有条件同意出售，而Monicole已有条件同意按总代价购买合共1,684,156股A-RT普通股（占A-RT已发行股本约0.90％） 284,622,364港元。
（D）紧随股份交换及转让协议完成后，本公司将由A-RT，CGC及卖方分别持有约51.00％，13.50％及12.52％，而欧尚将不会直接持有股份。公司。
（E）紧随股份交换及转让协议完成后，CGC，卖方，欧尚及Monicole将分别持有A-RT约15.08％，13.98％，55.74％及15.20％。
（F）卖方已同意出售而买方已同意按条款并按本协议条件购买销售股份。
双方同意如下：
1. 解释
1.1 在本协议中，附表及其附件：
“ 2010年股东协议 ”
指于2010年12月12日由Auchan（前身为Auchanhyper SAS），Monicole（前Monicole BV），CGC及卖方于Sun Holdings Greater China Limited的股份重组协议及股东协议;
“ 2013年股东协议 ”
指于2013年8月14日由Auchan（前身为Auchanhyper SAS），Monicole（前身为Monicole BV），CGC及卖方于A-RT Retail Holdings Limited及Sun Art Retail Group Limited的股东协议;
指任何非RTM集团公司的集团公司;
“ 账户 ”
指经审计的账目和未经审计的账目;
“ 总购买价格 ”
指相等于首次完成购买价格与第二次完成购买价格之和的金额;
“ 商定汇率 ”
就第一次完成购买价及第二次完成购买价而言，就美国/港元现货定价率而言，如彭博资讯页面「USDHKD」货币所示，代码「BFIX」于上午十一时（香港时间）开展业务截至首个完成日期或第二完成日期前两个营业日的日子（如适用）;
“ 商定的纳税期 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ A-RT ”
指A-RT Retail Holdings Limited，一间于香港注册成立之有限公司;
“ A-RT SPA ”
指卖方与买方就本公司股份于本公布日期订立或将订立的股份购买协议;
“ 欧尚 ”
Auchan Retail International SA，一家在法国注册成立的有限责任公司;
“ 审计账目 ”
指本公司于联交所网站刊载的财务年度年报所载截至二零一四年，二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年度的本集团经审核综合财务报表（包括其附注） ;
“ 第7号公报 ”
指2015年2月3日中华人民共和国国家税务总局发布的第7号公告，题为“ 关于非居民企业资产间接转移企业所得税若干问题的公告”（关于非居民企业间接转让财产企业）所得税若干问题的公告）“及其任何修正案，实施细则或其官方解释或任何具有相同主题的替代，继承或替代性立法;
“ 业务合作协议 ”
指杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司），Sunny，欧尚（中国）投资有限公司（欧尚（中国）投资有限公司）之间订立或即将订立的商业合作协议。。）和康成投资（中国）有限公司（协和投资（中国）有限公司），其协议表格载于附文D ;
“ 营业日 ”
指在香港，英属维尔京群岛，法国，中华人民共和国和台湾开设一般业务的银行开放日（星期六或星期日除外）;
“ 商业信息 ”
指所有信息（以任何形式持有），包括（但不限于）所有：
（一世）
公式，设计，规格，图纸，技术诀窍，手册和说明;
（