“ 人民币 ”
指中华人民共和国的合法货币;
“ RTM集团公司 ”
指任何由卖方及/或CGC委任或代表卖方及/或CGC委任的集团公司，并且为免生疑问，包括（首次完成前）Concord Champion International Ltd.，RT-Mart控股有限公司及协和投资（中国）有限公司;
“ 销售股份 ”
指首次完成销售股份及第二份完成销售股份;
“ 第二次完成 ”
指根据本协议完成买卖第二份完成销售股份;
“ 第二完成日期 ”
指买方在第二份完成通知中指明的日期，或（如果没有如此指明），在（i）最后截止日期或（ii）延期截止日期（视属何情况而定）之后的第15个营业日;
“ 第二次完成通知 ”
具有第7.1款 （第二次完成）所赋予的含义;
“ 第二次完成购买价格 ”
具有第5.2条 （代价）所赋予的含义;
“ 第二次完成销售股份 ”
指紧接第二次完成前由卖方持有及实益拥有的231,128,286股股份;
“ 安全 ”
指2015年5月18日卖方授予Mega的748,376,538股股份的股份费用;
“ 卖方免税发布说明 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 卖方发布说明 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的含义，而“ 卖方发布指示 ”须据此解释;
“ 卖方股票交换和转让协议 ”
指欧尚，Monicole与卖方就本公司A-RT的若干股份及股份于本公布日期订立或即将订立的股份交换及转让协议，其协定表格载于附件A ;
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 卖方保证 ”
是指 卖方提供的附表3（卖方保证）中规定的保证以及卖方或代表卖方在本协议中作出的任何其他保证，并且“ 卖方保修 ”应据此解释;
“ 卖方的指定账户 ”
表示以下银行帐户：
通讯银行：
收款银行：
帐户名称：
帐号：
“ 卖方的律师 ”
指Clifford Chance LLP;
“ 卖税 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 服务文件 ”
指索赔表，申请通知书，命令或判决书;
“ 证监会 ”
指香港证券及期货事务监察委员会;
“ SFO ”
指“证券及期货条例”（香港法例第571章）;
“ 分享交换和转让协议 ”
指卖方股份交换及转让协议及信用担保股份交换及转让协议;
“分享购买文件 ”
指本协议，披露函，股份交换及转让协议，A-RT SPA，CGC买卖协议，CGC A-RT买卖协议，新股东协议，业务合作协议及根据任何其他文件订立的任何其他文件他们
“ 股东 ”
指股份持有人;
“ 股东协议 ”
指2010年股东协议及2013年股东协议;
“ 股票 ”
指本公司股本中的普通股;
“ 证券交易所 ”
指香港联合交易所有限公司主板;
“ 税 ”
指（a）在中国：（i）任何国家，省，市或地方税，费，费，征税或其他税收性质的评估，包括但不限于所有净收入（包括企业所得税）和个人所得税预扣税），营业额（包括增值税，营业税和消费税），资源（包括城镇土地使用税），特殊目的（包括土地增值税，城市维护建设税，和额外的教育费用），财产（包括城市房地产税和土地使用费），文件（包括印花税和契税），备案，记录，社会保险（包括养老金，医疗，失业，住房和其他社会保险扣缴） ），关税（包括进口关税和进口增值税），税收性质的估计和暂定税，费用，费用，征税或其他任何形式的评估，（ii）任何监管机构所规定的所有利息，处罚（行政，民事或刑事）或额外金额上述第（i）条所述的任何项目，及（iii）任何监管机构就上文第（i）及（ii）项所述的任何项目所施加的任何形式的转让人责任，及（b）在任何司法管辖区其他中华人民共和国：上述（a）项所述的所有类似责任;或任何监管机构就上述第（i）条所述的任何项目施加的额外金额，以及（iii）任何监管机构就（i）和（ii）条款所述的任何项目施加的任何形式的转让人责任以上，及（b）在中国以外的任何司法管辖区：上文（a）项所述的所有类似责任;或任何监管机构就上述第（i）条所述的任何项目施加的额外金额，以及（iii）任何监管机构就（i）和（ii）条款所述的任何项目施加的任何形式的转让人责任以上，及（
b）在中国以外的任何司法管辖区：上文（a）项所述的所有类似责任;
“ 税务托管协议 ”
指根据附表6（中国税务报告）所载条款在卖方，信用担保公司，买方及Mega于首个完成日期订立的托管协议;
“ 税收托管金额 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 纳税收据 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 美元 ”或“ 美元 ”或“ 美元 ”
美利坚合众国的合法货币;
“ 保证 ”
指买方保证和卖方保证; 和
“ 工作时间 ”
指工作日上午9点至下午6点。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（A）对本协议的条款，子条款，段落，子段，附表和附件的引用是指本协议的条款，子条款，段落和子段以及附表和附件;
（B）以“ 约定形式 ” 提及任何文件，即以双方同意的形式提交的文件;
（C）任何性别的使用包括其他性别;
（D）对任何法规或法定条文的提述，须解释为对其可能已经或可能不时修订，修订或重新制定的提述，并应包括任何由时间制定的附属法例根据该法规或法定条款规定的时间;
（E）对“ 公司 ”的提述，须解释为包括任何法团或其他法人团体，不论在何处，不论是否已成立或成立;
（F）对“ 人 ”的提述应解释为包括州，地方或市政当局或政府机构或任何合资企业，协会的任何个人，公司，公司，公司，法人团体，政府，州或机构。或合伙（无论是否具有独立的法人资格）;
（G）“ 会计参考日期 ”，“ 会计参考期 ”，“ 法人团体 ”，“ 控股公司 ”，“ 附属公司 ”及“ 附属公司 ”的涵义，具有“公司条例”（第622章）所赋予的涵义。香港法律）;
（H）提及 任何人在任何情况下“ 赔偿 ”及“ 赔偿 ”任何人士，包括就不时对该人作出的所有诉讼，申索及法律程序及所有损失或损害，在税后基础上作出赔偿及使他免受损害。因该情况而产生或产生的所有付款，成本或开支，但由于该情况而产生或不会产生;
（I）对“ 日 ”（包括“ 营业日 ” 一词 ）的任何提述均指从午夜至午夜24小时的运作期;
（J）时间参考香港时间;
（K）以“ 税后 ”为基础给予或承担的任何弥偿或支付义务（“ 支付义务 ”）或表示为“ 以税后计算 ”是指根据此类支付应付的金额义务（“ 付款 ”）的计算方式应确保在考虑到以下因素后：
（i）从付款中扣除或扣留的任何税款;
（ii）因付款而须缴纳的任何额外税项的金额及时间; 和
（iii）付款接收方获得的任何税收优惠的金额和时间，只要该税收优惠可归因于产生支付义务的事项，
如果发生支付义务的事件没有发生，则支付的接受者处于同一位置（或者，如果是因为提及影响他人的事项而产生的支付义务）比付款的接收人，付款的接收人和另一个人一起，与他们本来应该产生支付义务的事件一起处于相同的位置），但前提是该金额付款的数额不得超过单独由收件人而非任何其他人收到的所有税收目的所应付的;
（L）对书面的提述应包括以清晰易读和非暂时形式复制文字的任何方式，以及是否以电子邮件发送或提供;
（M）对卖方知识的提及应视为包括卖方和/或CGC向任何集团公司董事会指定的任何知识，如果该董事进行了所有通常和合理的查询;
（N）就香港以外的任何司法管辖区的任何诉讼，补救，司法程序的方法，法律文件，法律地位，法院，官员或任何法律概念或事物，均应提述任何香港法律用语。包括该司法管辖区内最接近香港法律用语的内容;
（O）（i）称为ejusdem generis规则的规则不适用，因此“其他”一词引入的一般词语不得具有限制性含义，因为它们前面有表示特定类别的词语行为，事项或事物; 和
（ii）一般词语不应具有限制性含义，因为它们后面附有旨在被一般词语所包含的特定例子;
（P）所有标题和标题仅为方便起见插入，在本协议的解释中应予以忽略; 和
（Q）附表和附件构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，对本协议的任何引用应包括附表和附件。
2. 销售和购买
2.1 卖方应出售或促使出售，而买方须购买首次完成销售股份，并在首次完成时附加或累积所有权利。
2.2 卖方应出售或促使出售，而买方须购买第二份完成销售股份，并在第二次完成时附加或累积所有权利。
2.3 保存的安全，其中卖方应按照其规定的义务促使释放子条款6.2（第一完成）和第4款的A部分的附表2A （第一完成安排），卖方有权转让合法权销售股份的实益所有权。
2.4 首次完成销售股份将于第一次完成时，而第二份完成销售股份将于第二次完成时免除所有费用及产权负担以及第三方可行使或索偿的所有其他权利。
2.5 买方有权行使第一份完成销售股份及第二份完成销售股份所附带或产生的所有权利，包括但不限于收取所有股息，分派或任何已宣布，已支付或作出的资本回报的权利。公司分别于首个完成日期及第二完成日期或之后。
2.6 卖方放弃对本公司组织章程赋予的任何股份优先购买权或以任何其他方式取得优先购买权，并承诺采取一切必要措施以确保优先购买任何优先购买权。股份于各项完成前获豁免。
3. 条件
3.1 根据本协议买卖销售股份在各方面均以附表1（首次完成的条件）所列事项为条件。
3.2 （A）卖方将尽一切合理努力尽快并在任何情况下在最后截止日期前履行或促使履行附表1 第1，第3 及第9段所列条件（首次完成的条件）并将在合理可行的范围内尽快以书面形式通知买方满足每一条件。
（B）买方将尽一切合理努力，以尽快及在任何情况下于首个完成日期下午五时及之前履行或促成达成附表1 第8 段所列条件（首次完成的条件）在合理可行的范围内尽快以书面形式通知卖方满足每一条件。
（C）卖方及买方各自将尽一切合理努力，以尽快及无论如何履行或促使达成附表1（首次完成的条件）第4至7段（含）内所列条件（就第4至6（含）附表1（条件首先完成））的截止日期之前和（就第7段的附表1（条件首先完成）由下午5点00分的第一完成日期并在知悉每项此类条件得到满足后，在合理可行的范围内尽快以书面形式通知对方。
3.3 买方可在全部或部分的写入中列出的条件的所有或任何放弃第1，2，7 ，8和9的附表1（条件首先完成）。附表1 （首次完成的条件）第3至6段（包括）所载的条件，任何一方均不得全部或部分豁免。
3.4 卖方及买方各自承诺以书面形式向另一方披露任何可能或可能阻止附表1（首次完成的条件）所载任何条件在最后截止日期或之前达成的任何条件（或在它引起他们的注意后立即。在不损害前述内容的一般性的情况下，这包括披露任何监管机构可能意图拒绝批准，或提出异议或撤销任何许可或授权，或在其后或对其施加条件的任何许可或授权的任何迹象。根据本协议买卖销售股份。
3.5 如果任何载于条件附表1 （条件首先完成）（比列于条件的其他各段7和8的附表1（条件首先完成））没有被满足或由买方或卖方放弃视情况而定，截至最后截止日期午夜：
（A）如果卖方有义务满足相关条件（或条件），则买方可全权酌情决定将最后截止日期推迟最多10个营业日; 要么
（B）如果买方有义务满足相关条件（或条件），则卖方可全权酌情决定将最后截止日期推迟最多10个营业日; 要么
（C）如果满足相关条件或条件的责任属于：
（i）卖方及买方各自; 要么
（ii）卖方或买方均未，
然后双方可以通过他们之间的协议推迟最后截止日期，
（如此推迟的最后截止日期是“ 推迟的长期停止日期 ”）。
3.6 如果在第3.5款规定的情况下 ，或者：
（A）最后截止日期不会延期; 要么
（B）在推迟的最后截止日期午夜之前，任何条件仍有待履行或获豁免，
在符合第3.9款的规定下，如果提议终止的一方已遵守其在第3条（条件）下的义务，则本协议应能立即由买方或卖方以书面通知另一方终止。
3.7 如果任何载于条件第7 和8的附表1（条件首先完成）没有被满足或由买方或卖方放弃，视情况而定，通过下午5时的第一完成日期，则：
（A）如果卖方有义务满足相关条件（或条件），则买方可将首次完成推迟最多10个营业日（以便第6项 （第一项完成）的条文适用于首次完成）如此推迟）; 要么
（B）如果买方有义务满足相关条件（或条件），则卖方可将首次完成推迟最多10个营业日（以便第6条（第一项完成）的条文适用于首次完成）如此推迟）; 要么
（C）如果满足相关条件或条件的责任属于：
（i）卖方及买方各自; 要么
（ii）卖方或买方均未，
然后，双方可以通过他们之间的协议推迟首次完成。
3.8 如果在第3.7款规定的情况下 ，：
（A）第一项完成不会延期; 要么
（B）任何条件仍有待履行或获豁免，于首次完成日期的下午五时延展，
在符合第3.9款的规定下，如果提议终止的一方已遵守其在第3条（条件）下的义务，则本协议应能立即由买方或卖方以书面通知另一方终止。
3.9 如果本协议根据3.6或3.8 条款终止，并且不限制买方或卖方（视情况而定）对法律或本协议规定的任何权利，权力或补救措施的权利：
（A）如果卖方未在相关时间履行其履行附表1 （首次完成的条件）中规定的任何条件的义务，卖方将根据需要在税后基础上赔偿买方所有合理的买方根据第18.2款（成本和费用）产生的成本和费用; 和
（B）本协议下各方的所有义务均应终止，除非明确规定不得无限制地延续，但（为免生疑问）终止前已累计的各方的所有权利和义务将继续存在。
4. 首次完成前的业务
4.1 卖方应促使，在本协议日期和第一个完成日期之间，每个RTM集团公司应并且应尽一切合理努力促使在本协议日期和第一个完成日期之间，每个AC集团公司应携带以与本协议日期前六个月相同的方式在普通和通常的过程中开展业务。
4.2在不损害4.1条款的一般性的前提下 ，卖方应促使RTM集团公司不会，并且应尽一切合理努力促使AC集团公司在本协议和第一次完成日期之间不承担任何责任。在未经买方书面同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，附表4（首次完成前的业务开展）所列的行为或事项，除非在股份购买文件项下拟进行。
4.3 根据适用法律，自本协议签订之日起，卖方应（就RTM集团公司而言）采购，并应尽一切合理努力促使（就AC集团公司而言）提供合理准入支持买方及其授权的任何人员到该场所以及此类集团公司的所有账簿和记录及所有权契约以及卖方和/或CGC指定的董事以及RTM集团公司和每个RTM集团公司的员工将被指示立即向买方或其要求的任何此类人员提供所有信息和解释，前提是买方及其授权的此类人员应受第17条（保密）的约束，以获取或收到的任何信息。对此 4.3。
5. 考虑
5.1 出售首次完成销售股份的总代价为买方支付的金额为美元，相当于按协定汇率（「首次完成购买价」）换算的6,259,447,948港元。根据第6条（第一项完成）。
5.2 出售第二批待售销售股份之总代价为买方支付之美元金额相等于按协定汇率换算之1,502,333,859港元（「第二次完成购买价」）根据第7条（第二次完成）。
5.3 卖方根据本协议向买方支付的任何款项（尽可能）应视为支付销售股份的代价减少额。
6. 首次完成
6.1 首次完成将于首个完成日期在香港中环康乐广场怡和大厦47楼买方律师办事处办事。
6.2 在第一次完成，卖方应做中列出的那些事第1，第2，第4和5的A部分的（缔约国的义务）附表2A（第一完成安排），而买方应当做好上市的那些事第3款的A部分附表2A（第一项完成安排）的（订约 方义务）。第一项完成将根据附表2A（第一项完成安排）的B部 （一般）进行。
6.3 买方没有义务来完成第一完成销售股份之买卖，除非卖方与规定的要求子第6.2和第1，第2，第4和5 的A部分的（缔约国的义务）附表2A（首次完成安排）。卖方没有义务，除非买方与规定的要求，完成第一完成销售股份的买卖第3款的A部分的（缔约国的义务）附表2A（第一完成安排）。
6.4 任何一方均无义务完成买卖任何首次完成销售股份，除非：
（A）所有首次完成销售股份的买卖同时完成; 和
（B）本协议（除第二次完成外），A-RT SPA，CGC SPA（第二次完成（根据CGC SPA定义））和CGC A-RT SPA基本同时完成。
6.5 如果卖方的规定的义务子条款6.2 和第1，第2，第4和5的部分A（缔约方义务）的附表2A（第一完成安排）不根据第一完成日期遵守，买方可，如果下买方的义务子第6.2条和第3款 的A部分（缔约方义务）的附表2A（第一完成安排）是不是第一次完成日期遵守，卖方可以：
（A）推迟首次完成（以便第6项的条文适用于第一项完成，因为延期）;