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这种治理结构和合同安排限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括在董事会层面确定的任何事项。此外，授予阿里巴巴合伙企业的提名权将在阿里巴巴合伙企业的有效期内继续存在，除非我们的章程经过修改，以通过代表至少95％在股东大会上投票的股份的股东投票另行提供。 。尽管我们公司的控制或合并发生变化，阿里巴巴合伙企业的提名权仍将保留，只要SoftBank和Altaba仍为主要股东，我们预计阿里巴巴合伙企业提名人将获得在任何会议上投票的多数票。选举董事，并将当选为董事。这些条款和协议可能会导致延迟，阻止或阻止控制权的变更，并可能限制我们的股东获得其ADS溢价的机会，并且还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的ADS支付的价格。 ADS截至本年度报告日期，投票协议各方及阿里巴巴合伙公司的合伙人共持有超过50％的已发行普通股（包括归属和未归属奖励的股份）。参见“项目6.董事，高级管理层和员工 – A.董事和高级管理层 – 阿里巴巴合伙企业”。并且还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的ADS支付的价格，截至本年度报告发布之日，投票协议各方和阿里巴巴合伙企业的合作伙伴共计占我们的50％以上已发行普通股（包括归属和未归属奖励的股票）。参见“项目6.董事，高级管理层和员工 – A.董事和高级管理层 – 阿里巴巴合伙企业”。并且还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的ADS支付的价格，截至本年度报告发布之日，投票协议各方和阿里巴巴合伙企业的合作伙伴共计占我们的50％以上已发行普通股（包括归属和未归属奖励的股票）。参见“项目6.董事，高级管理层和员工 – A.董事和高级管理层 – 阿里巴巴合伙企业”。
阿里巴巴合伙企业的利益可能与股东的利益相冲突。
阿里巴巴合伙企业的提名和委任权限限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括由董事会决定的任何事项。阿里巴巴合伙企业的利益可能与股东的利益不符，阿里巴巴合伙企业或其董事提名人可能做出他们不同意的决策，包括关于薪酬，管理层继任，收购战略和我们的业务等重要议题的决策。财务战略。例如，因为阿里巴巴合伙企业将继续主要由我们的管理团队成员，阿里巴巴合伙企业及其董事候选人组成，符合我们的经营理念，可能会以牺牲我们的短期财务业绩为代价，关注我们的生态系统参与者的长期利益，这可能不同于与阿里巴巴合作伙伴关系无关的股东的期望和愿望。如果阿里巴巴合伙企业的利益与我们任何股东的利益不同，我们的股东可能会因阿里巴巴合伙企业可能寻求的任何行动而处于不利地位。
我们的公司章程载有反收购条款，可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程中包含某些可能限制第三方获得公司控制权的条款，包括：
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一项条款授予我们的董事会不时建立一系列优先股的权利，而无需我们的股东采取任何行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利;
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如果企业合并可能对阿里巴巴合伙企业提名或任命董事会简单多数的权利产生不利影响的规定，包括我们的章程规定的此类权利的保护性条款，则应在表决后批准。在股东大会上亲自或通过代理人出席至少95％投票的股东; 和
•
具有错开条款的分类董事会，将阻止一次更换大多数董事。
这些规定可能会导致延迟，阻止或阻止控制权的变化，并可能限制我们的股东获得其ADS溢价的机会，并且还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的ADS支付的价格。 。
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软银拥有我们已发行普通股约29.0％，其权益可能与我们其他股东的利益不同。
截至2018年3月31日，软银拥有约29.0％的已发行普通股。除若干例外情况外，软银已同意通过代理人向Jack Ma和Joe Tsai授予其持股超过我们已发行普通股30％的任何部分的投票权。根据我们与SoftBank签订的投票协议条款，SoftBank也有权提名我们的董事会成员，Altaba，Jack和Joe已同意投票（包括他们拥有投票权的股票）在每次年度股东大会上赞成软银董事候选人，其中软银被提名人参选，直到软银持有不到15％的已发行普通股。软银” 董事提名权也反映在我们的章程中。除了与阿里巴巴合伙企业董事候选人有关的股东投票外，软银将对需要股东投票的事项的结果以及相应的我们的业务和公司事务产生重大影响。SoftBank可能以其认为符合其自身最佳利益的方式行使其股东权利，这可能与我们其他股东的利益相冲突。即使SoftBank被我们的其他股东反对，也可能采取这些行动。SoftBank可能以其认为符合其自身最佳利益的方式行使其股东权利，这可能与我们其他股东的利益相冲突。即使SoftBank被我们的其他股东反对，也可能采取这些行动。SoftBank可能以其认为符合其自身最佳利益的方式行使其股东权利，这可能与我们其他股东的利益相冲突。即使SoftBank被我们的其他股东反对，也可能采取这些行动。
有关更多信息，请参阅“第7项。主要股东及关联方交易 – B.关联方交易 – 与SoftBank和Altaba签订的交易和协议 – 投票协议”。
如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们对这些业务的利益，这将对我们的业务，财务业绩和ADS的交易价格产生重大不利影响。
某些类型的互联网业务（如互联网信息服务）的外国所有权受适用的中国法律，规则和法规的限制。外商投资在华业务的主要规定包括“外商投资产业指导目录”或“外商投资目录”，最新版本于2017年7月28日生效，最新修订即生效截至2018年7月28日，以及其他适用的法律，法规和规章。根据这些法律法规，一般不允许外国投资者拥有增值电信服务提供商50％以上的股权。任何外国投资者在海外提供增值电信服务方面也必须具备丰富的经验和良好的记录。虽然根据工业和信息化部于2015年6月19日发布的“关于取消限制在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）中的外国持股比例的通知”，外国投资者可以持有最多100％的股权。对中国在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）的兴趣，外国投资电信规则提供的其他要求（如主要外国投资者的业绩记录和经验要求）仍然适用。当局对此类通知的解释和实施仍存在不确定性。虽然根据工业和信息化部于2015年6月19日发布的“关于取消限制在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）中的外国持股比例的通知”，外国投资者可以持有最多100％的股权。对中国在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）的兴趣，外国投资电信规则提供的其他要求（如主要外国投资者的业绩记录和经验要求）仍然适用。当局对此类通知的解释和实施仍存在不确定性。虽然根据工业和信息化部于2015年6月19日发布的“关于取消限制在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）中的外国持股比例的通知”，外国投资者可以持有最多100％的股权。对中国在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）的兴趣，外国投资电信规则提供的其他要求（如主要外国投资者的业绩记录和经验要求）仍然适用。当局对此类通知的解释和实施仍存在不确定性。
虽然我们的绝大部分收入来自于2018财年我们的外商独资企业，但我们通过多家中国注册的可变利益实体在中国提供对我们业务至关重要的互联网信息服务。我们与可变利益实体及其股权持有人之间的合约安排使我们能够有效控制每个可变利益实体，并使我们能够获得可变利益实体产生的绝大部分经济利益，并巩固财务业绩。我们的经营业绩中的可变利益实体。虽然我们采用的结构与长期的行业惯例一致，并且在中国被同类公司普遍采用，中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，现有政策或未来可能采用的要求或政策。我们正在加强可变利益实体的结构。请参阅“ – 我们正在加强一些可变利益实体的结构，其完成受到不确定性的影响。”
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我们的中国法律顾方方达合伙人认为，我们的重大外商独资企业的所有权结构和我们在中国的重大可变利益实体不会也不会违反任何适用的中国现行法律，法规或规则; 我们的重大外商独资企业，我们的重大可变利益实体及受中国法律管辖的各自权益持有人之间的合约安排根据其条款及现行适用的中国法律及法规有效，具约束力及可执行，且不会违反任何适用的中国现行法律，规则或法规，但合伙权益的认捐在注册前不会被视为有效设立的担保权益。见“ 方大律师事务所亦告知我们，有关现行中国法律，规则及法规的解释及应用存在重大不确定因素。因此，中国监管机构及中国法院日后可能会采纳违反中国法律顾问意见的观点。方大律师事务所亦告知我们，有关现行中国法律，规则及法规的解释及应用存在重大不确定因素。因此，中国监管机构及中国法院日后可能会采纳违反中国法律顾问意见的观点。
目前尚不确定是否会采纳或采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律，规则或规定，以及它们将提供什么。另请参阅“ – 中国外商投资法草案的颁布时间表，解释和实施存在很大的不确定性。”
如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律，规则或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权采取行动处理这些违规或失败，包括撤销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可，要求我们停止或限制我们的业务，限制我们收取收入的权利，阻止我们的一个或多个网站，要求我们重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何这些措施可能对我们开展全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局要找到我们的法律架构，我们不清楚中国政府的行动将对我们产生何种影响，以及我们将任何可变利益实体的财务业绩合并入我们的综合财务报表的能力。合同安排违反中华人民共和国法律，法规和规章。如果施加任何这些政府行为导致我们失去了指导我们任何重大可变利益实体的活动或以其他方式与任何这些实体分离的权利，并且如果我们无法重组我们的所有权结构和业务。令人满意的是，我们将无法再将可变利益实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我们正在加强一些可变利益实体的结构，其完成受到不确定性的影响。
为了进一步改善我们对重大可变利益实体的控制，减少与某些个人成为重大可变利益实体的权益持有人相关的关键人员风险，并解决因我们与个别股东之间的任何潜在争议而产生的不确定性在可能出现的重大可变利益实体中，我们正在加强我们的重大可变利益实体和某些其他可变利益实体的结构，或VIE结构增强。
在完成VIE结构改进之前，可变利益实体由少数作为我们的创始人或雇员的中国公民或由这些中国公民拥有的中国实体拥有或拥有。完成VIE结构改进后，该等可变利益实体将由中国有限责任公司直接拥有，而该等有限责任公司由阿里巴巴合伙企业的选定成员或我们的管理层间接持有，而该等成员均为中国公民，并由该等个人共同设立。我们将与上述多层法人实体和可变利益实体利益持有人签订合约安排，这些安排与我们历来用于我们的VIE的合约安排大致相似。合同安排，
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我们的经营业绩中的可变利益实体。另请参阅“项目4.公司信息 – C.组织结构”。
完成VIE结构升级后，中国有限责任公司及有限合伙将成为可变利益实体权益持有人，而中国有限责任公司及有限合伙将与我们订立合约安排，包括股权质押协议。就截至本年报日期已完成的VIE结构增强而言，我们已完成与可变利益实体有关的权益认捐。但是，由于没有关于合伙权益认捐登记的实施细则，我们未能登记LLP合伙权益的承诺。根据“中华人民共和国物权法”，这些认捐不会被视为有效设立的担保权益，直至其登记为止。在股权质押登记之前，我们可能无法成功执行这些承诺，也无法阻止任何第三方真诚地获得LLP的利益。虽然我们认为新架构与长期行业惯例一致，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，现有政策或未来可能采用的要求或政策。VIE结构增强过程受到许多不确定因素的影响，包括股权转让的登记，新股权质押的登记，当地SAMR是否接受对合伙权益的认捐登记，并获得某些经营许可证的修订所需的批准，包括增值电信业务经营许可证，网络文化许可证和通过信息网络传输视听节目的许可证。如果我们无法成功完成VIE结构增强中涉及的这些流程，我们将无法享受预期的收益，包括对这些可变利益实体的预期增强控制，或降低关键人员风险或任何潜在争议所带来的不确定性我们和上述讨论的可变利益实体的个别股东。网络文化许可与通过信息网络传播视听节目的许可。如果我们无法成功完成VIE结构增强中涉及的这些流程，我们将无法享受预期的收益，包括对这些可变利益实体的预期增强控制，或降低关键人员风险或任何潜在争议所带来的不确定性我们和上述讨论的可变利益实体的个别股东。网络文化许可与通过信息网络传播视听节目的许可。如果我们无法成功完成VIE结构增强中涉及的这些流程，我们将无法享受预期的收益，包括对这些可变利益实体的预期增强控制，或降低关键人员风险或任何潜在争议所带来的不确定性我们和上述讨论的可变利益实体的个别股东。
有关进一步资料，请参阅“ – 如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合约安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些规定或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益“和”第4项。关于公司的信息 – C.组织结构。“
中国外商投资法草案的颁布时间表，解释和实施存在很大的不确定性。
商务部于2015年1月发布了拟议的“外国投资法”讨论草案，旨在于颁布后取代现行的中国外商投资主要法律法规，并于2015年2月完成征求意见征求意见。 2017年11月初报告称，在考虑了公众意见后，制定了一份草案供进一步审查。根据国务院2018年3月公布的2018年立法计划，外国投资法草案将于2018年提交全国人民代表大会常务委员会审议。2018年4月17日全国人民代表大会常务委员会2018年立法工作计划发布还表示外国投资法草案将由全国人民审查
除其他外，“外国投资法”的讨论草案旨在在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入“实际控制”原则。讨论草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖区内组织但由商务部批准为中国实体和/或公民“控制”的实体将尽管如此，仍被视为中国国内投资实体
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在“否定名单”中的“限制类别”中。在这方面，“控制”在法律草案中有广泛的定义，涵盖以下任何概述类别：
•
持有主体实体50％或以上的投票权或类似权益;
•
持有不足50％的投票权或主体实体的类似权益，但有权直接或间接指定或以其他方式获得董事会或其他同等决策机构至少50％的席位，或拥有投票权对董事会，股东大会或其他同等决策机构产生重大影响; 要么
•
有权通过合同或信托安排对主体实体的运营，财务，人员配备和技术事项施加决定性影响。
一旦某实体被确定为外商投资企业，其投资金额超过一定的门槛或其业务运营属于国务院未来单独发布的“负面清单”，商务部或其当地市场准入清关将需要对应的人。
许多中国公司（包括我们和我们的微博等股权投资公司）采用“可变利益实体”结构或VIE结构，以获取目前受外国投资的行业的必要许可证和许可证。中国的限制。根据“外国投资法”的讨论草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。对于在“负面清单”中处于“限制类别”的行业类别中具有VIE结构的任何公司 只有在最终控制人是中国国籍（中国国有企业或代理机构或中国公民）的情况下，现有的VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，那么可变利益实体将被视为外商投资企业，并且在没有市场准入许可的情况下在“负面清单”上的任何行业类别的操作可能被视为非法。
根据“外国投资法”讨论草案中“控制”的定义，我们认为有充分依据确定我们和我们的可变利益实体最终由中国公民控制，原因如下：
•
阿里巴巴合伙企业拥有提名和任命董事会简单多数成员的专有权，因此它有效地控制了董事会和公司的所有管理决策;
•
几乎所有阿里巴巴合伙企业的合伙人都是中国公民; 和
•
阿里巴巴合伙企业通过其所有合作伙伴的多数票行使其提名权。
参见“项目6.董事，高级管理层和员工 – A.董事和高级管理层 – 阿里巴巴合伙企业”。
但是，对于我们公司，可变利益实体和具有VIE结构的股权投资对象的控制状态如何根据“外国投资法”的颁布版本确定，存在重大的不确定性。此外，我们目前运营或计划未来通过我们的合并实体运营的任何业务以及由具有VIE结构的股权投资企业运营的业务是否将在待发布的“负面清单”上进行确认“因此受到任何外国投资限制或禁令的约束。我们还面临着外国投资法的制定版本和最终“否定名单”是否会要求采取进一步行动的不确定性，例如商务部市场准入许可，由具有现有VIE结构的公司完成，以及是否可以及时获得此许可，或者根本没有。如果我们或我们的VIE结构的股权被投资者不被中国国内投资者根据外国投资法的最终版本控制，则根据已颁布的“外国投资法”，我们或这些股权投资者需要采取的进一步行动可能会受到重大影响。并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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此外，如果根据已颁布的“外国投资法”版本不被中国实体和/或公民视为最终控制，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，“外国投资法”的讨论草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业实施严格的临时和定期信息报告要求。除了每项投资和投资细节变更所需的投资实施报告和投资修正报告外，年度报告将是强制性的，符合某些标准的主要外国投资者需要按季度报告。
我们的合约安排可能无法有效控制可变利益实体作为直接所有权。
我们依赖与我们的可变利益实体的合约安排来经营我们在中国的部分互联网业务以及限制或禁止外国投资的其他业务。有关这些合约安排的说明，请参阅“第4项。有关公司的信息 – C.组织结构 – 我们的外商独资企业，可变利益实体和可变利益实体权益持有人之间的合同安排”。这些合约安排可能不如直接拥有对我们控制我们的可变利益实体有效。
如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为权益持有人的权利，以实现这些实体的董事会变更，这可能会影响管理层和运营层面的变更。根据我们的合约安排，我们可能无法直接更改这些实体的董事会成员，并且必须依赖可变利益实体和可变利益实体权益持有人履行其义务以行使我们的控制权在可变利益实体上。可变利益实体权益持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，并且他们可能不会为了我们公司的最佳利益而行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能违反与我们的合约安排，其中包括未能开展业务，包括维护我们的网站以及使用相关可变利益实体拥有专有权使用的域名和商标，以可接受的方式或采取有损我们利益的其他行动。根据认购期权，我们可根据合约安排随时更换可变利益实体的股权持有人。但是，如果任何股权持有人在更换股权持有人时不合作，或者与这些合同有任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能既昂贵又耗时，并且将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“ – 我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务将对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 因此，合约安排可能无法确保我们控制我们业务营运的相关部分为直接所有权。
我们的可变利益实体或其权益持有人未能履行合约安排下的责任将对我们的业务，财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的各自义务，我们可能需要承担相当大的成本并花费额外的资源来执行这些安排。虽然我们已就每个可变利益实体订立认购期权协议，但该等协议规定我们可行使购股权或提名人士以取得该实体或其某些情况下其资产的权益的所有权，在适用的中国法律，规则和法规允许的范围内，行使这些认购期权须经相关中国政府机关审查批准。我们还与股东签订了股权质押协议，对于已经启动或将启动的VIE，
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可变利益实体，根据合约安排确保该可变利益实体或其权益持有人对我们的若干责任。但是，由于没有关于合伙权益认捐登记的实施细则，我们未能登记某些认捐。此外，通过仲裁或司法机构执行这些协议（如果有的话）可能既昂贵又耗时，并且会受到中国法律制度的不确定性的影响。此外，根据股权质押协议，我们的补救措施主要是为了帮助我们收取可变利益实体或可变利益实体权益持有人根据合约安排欠我们的债务，并且可能无助于我们收购变量的资产或权益利益实体。
此外，对于尚未完成VIE结构增强的VIE，尽管合同安排的条款规定它们将对可变利益实体权益持有人的继承人具有约束力，因为这些继承人不是协议，不确定可变利益实体权益持有人的死亡，破产或离婚案件的继承人是否将遵守或将愿意履行合同安排下该可变利益实体权益持有人的义务。如果相关的可变利益实体或其权益持有人（或其继承人）（如适用）未能根据相应的看涨期权协议或股权质押协议转让可变利益实体的股份，
合同安排受中华人民共和国法律管辖，并规定通过仲裁或中国法院诉讼程序解决争议。因此，这些合约将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度并不像其他一些司法管辖区那样发达，例如美国。此外，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体的合同安排，很少有先例和很少的正式指导，因此可能难以预测仲裁小组或法院将如何查看这些合同安排。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合约安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院强制执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行合约安排，我们可能无法对可变利益实体实施有效控制，而我们开展业务的能力，以及我们的财务状况及经营业绩可能实质上及不利影响。
我们可能失去使用或以其他方式从我们的可变利益实体持有的许可，批准和资产中获益的能力，这可能严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营并限制我们的增长。
虽然我们的绝大部分收入来自我们的外商独资企业（即我们的附属公司），而我们的绝大部分营运资产由我们的附属公司持有，但我们的可变利益实体持有我们业务所需的许可证及批准及资产。我们的投资组合公司的业务以及股权，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含明确规定可变利益实体权益持有人的条款，以确保可变利益实体的有效存在，并限制可变利益实体的重要资产的处置。然而，如果可变利益实体权益持有人违反这些合同安排的条款并自愿清算我们的可变利益实体，或我们的任何可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产成为第三方的留置权或权利债权人，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务营运或以其他方式从可变利益实体持有的资产中获益，这可能对我们的业务，财务状况造成重大不利影响和运作结果。此外，如果我们的任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，
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可变利益实体的股权持有人，董事和执行官可能与我们公司存在潜在的利益冲突。
中国法律规定，董事和执行官对其指导或管理的公司负有信托义务。可变利益实体的董事和执行官，包括未完成VIE结构改进的VIE，我们的首席创始人兼执行主席Jack Ma，以及已完成或即将完成的VIE VIE Structure Enhancements，阿里巴巴合伙企业或我们的管理层的相关成员，必须本着诚信并为可变利益实体的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，作为我们公司的董事，杰克和其他相关个人在开曼群岛法律下对我们的公司和整个股东负有关怀和忠诚的责任。我们通过合约安排控制我们的可变利益实体，而我们的可变利益实体的业务及营运与我们附属公司的业务及营运紧密结合。尽管如此，由于作为可变利益实体的股权持有人，董事和执行官以及作为我们公司的董事或雇员的双重角色，可能会出现这些个人的利益冲突。
我们无法向您保证，如果出现任何利益冲突，我们的可变利益实体的这些个人股东将始终以我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将始终以对我们有利的方式解决。我们也无法向您保证，这些人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们无法解决任何这些利益冲突或任何相关争议，我们将不得不依靠法律程序来解决这些争议和/或根据合同安排采取强制措施。任何这些法律诉讼的结果都存在很大的不确定性。见“
此外，由杰克控制的公司是中国有限合伙公司的普通合伙人之一，该公司在瓦苏进行少数股权投资。Yuzhu Shi，曾在纽约证券交易所上市的中国在线游戏公司Giant Interactive的创始人，董事长和主要股东，以及在中国拥有丰富的媒体行业经验和知识的企业家，作为另一个普通合伙人和执行合伙人。杰克在有限合伙企业中控制的普通合伙人的利益仅限于人民币10,000元的出资回报。此外，作为我们的创始人之一且我们的若干可变利益实体的股权持有人的前雇员Simon Xie是本中国有限合伙企业的有限合伙人。为此投资提供资金，于二零一五年四月，Simon获得中国主要金融机构的本金总额高达人民币69亿元的融资。融资以中国有限合伙企业收购的Wasu股份抵押及我们购买的若干理财产品抵押作抵押。此外，我们于二零一五年四月与西蒙订立本金额高达人民币20亿元的贷款协议，以支付西蒙偿还上述融资的本金及利息。我们进入这些安排以加强与Wasu的战略业务安排，以实现我们向消费者扩展娱乐产品的策略。参见“第7项。主要股东及关联方交易 – B.关联方交易 – 与关联方的利益和贷款安排的质押”。
我们无法向您保证，由于Jack Ma能够控制投资于Wasu的中国有限合伙企业的一般合伙人，因此我们的利益也符合我们的利益，我们也不能向您保证他不会违反他作为我们董事的义务，包括不与我们竞争的义务。此外，作为独立第三方的施先生的利益可能与杰克的利益不符，或与我们追求娱乐策略的利益不符。如果Jack与施先生在开展中国有限合伙业务时出现任何此类冲突，可能会对我们与Wasu股东的关系产生重大不利影响，从而影响我们从中受益的能力。与瓦苏联盟。此外，无法保证西蒙将有足够的资源及时偿还贷款或根本无法偿还贷款。我们向Simon提供的贷款以Simon对中国有限合伙企业的有限合伙权益的抵押作为担保。但是，如果西蒙未能偿还贷款，我们的担保权益的执行可能既昂贵又耗时，并且会受到中国法律制度的不确定性的影响。
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与我们的可变利益实体的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易的任何定价调整都可能导致额外的税收，从而大幅降低我们的合并净收入和您的投资价值。
中国的税制正在迅速发展，中国的纳税人存在很大的不确定性，因为中国的税法可能会以截然不同的方式解释。中国税务机关可以声称，我们或我们的子公司或可变利益实体或其股权持有人必须就以前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是，根据适用的中国法律，关联方之间的规则和规定，安排和交易，例如与我们的可变利益实体的合同安排，可能需要经过中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定任何合约安排并非按公平原则订立，因此构成有利的转让定价，相关附属公司及/或可变利益实体及/或可变利益实体权益持有人的中国税务负债可能会增加，这可能会增加我们的整体税务负债。此外，中国税务机关可能会征收逾期付款利息。如果我们的税务负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。
与中华人民共和国经商相关的风险
中国政府政治及经济政策的变动可能对我们的业务，财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长及扩张策略。
虽然我们在不同国家和地区设有运营子公司，但我们在中国的业务目前占我们收入的绝大部分。因此，我们的财务状况及经营业绩在很大程度上受到中国经济，政治及法律发展的影响。
中国经济在很多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度，发展水平，增长率，外汇管制和资源分配。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产资产所有权，以及在商业企业中建立完善的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍由政府。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府也通过分配资源对中国的经济增长实施重大控制，
虽然中国经济在过去四十年经历了显着增长，但在地理和经济的各个部门之间的增长并不均衡。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长，并指导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变更的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少。
中国法律，法规和规章的解释和执行存在不确定性。
我们的大部分业务均在中国进行，并受中国法律，法规和规章的约束。我们的中国附属公司须遵守适用于中国境外投资的法律，规则及法规。中华人民共和国法律体系是基于书面法规的民法体系。与普通法系统不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但其先例价值有限。
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1979年，中华人民共和国政府开始制定一套全面的经济法律，法规和规章制度。过去四十年立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律，法规和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的重大程度的解释。特别是，因为这些法律，规则和法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及这些决定的非先例性，并且因为法律，规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，这些法律，规则和法规的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致和不可预测。因此，我们现有的业务可能会在未来完全符合相关法律法规。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些不及时公布或根本不公布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。规则和法规涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，我们现有的业务可能会在未来完全符合相关法律法规。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些不及时公布或根本不公布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。规则和法规涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，我们现有的业务可能会在未来完全符合相关法律法规。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些不及时公布或根本不公布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。其中一些不及时发布或根本不发布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。其中一些不及时发布或根本不发布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政和法庭诉讼程序可能会拖延，导致大量费用和资源转移以及管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法庭诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国有关收购的法规规定了重要的监管审批和审核要求，这可能使我们更难以通过收购实现增长。
根据“中华人民共和国反垄断法”，与中国企业有关的收购公司必须在双方在中国市场的收入超过一定限额且买方获得控制权的任何交易之前通知反垄断执法机构，或对另一方的决定性影响。此外，2006年8月8日，包括商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商总局，中国证券监督管理委员会，中国证监会和国家在内的六家中国监管机构。外汇管理局或国家外汇管理局共同通过了“外国投资者并购国内企业条例”或“并购规则”，于9月8日生效，2006年并于2009年6月22日修订。根据并购规则，在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，必须获得商务部的批准。适用的中国法律，规则和法规还要求对某些并购交易进行安全审查。
由于我们的收入水平，我们建议收购对任何在任何拟议收购之前一年中国境内收入超过人民币4亿元的公司的控制或决定性影响，将受到SAMR合并控制审查。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能需要进行SAMR合并审查。遵守相关法规的要求来完成这些交易可能非常耗时，任何必要的审批流程（包括SAMR的批准）都可能会延迟或阻碍我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力或保持我们的市场份额。
根据国家发改委于2017年12月新发布的“企业境外投资条例”于2018年3月1日生效，我们可能还需要向国家发改委报告海外投资的相关信息，金额为3亿美元以上。非敏感区域，甚至在此类收购完成之前获得国家发改委批准我们在敏感区域的海外投资（如有）。因此，这些新规定可能会限制我们在海外某些地区和行业进行投资的能力，并且可能会对任何拟议的投资进行更严格的审查，包括在投资完成后。
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