Alibaba Financial Report And Introduction (61)

点击打开微信,办理ETC

 

 

本协议已于本协议开头所述日期订立。

 

80

 

 

附表1

 

原始的LENDERS

 

 

原贷款人姓名

 

承诺(美元)

 

GOLDMAN SACHS BANK USA

 

8亿

 

香港上海银行股份有限公司

 

8亿

 

MIZUHO BANK,LTD。,香港分行

 

6亿

 

东京三菱UFJ银行,香港分行

 

5亿

 

JP,摩根大通银行,香港分行

 

4亿

 

BNP PARIBAS,通过其香港分行

 

3亿

 

CITIBANK NA,HONG KONG BRANCH

 

3亿

 

信贷SUISSE AG,新加坡分行

 

3亿

 

MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING,INC。

 

3亿

 

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司

 

250,000,000

 

DBS BANK LTD。,香港分行

 

2亿

 

DEUTSCHE BANK AG,新加坡分行

 

2亿

 

ING BANK NV,SINGAPORE BRANCH

 

2亿

 

 

 

 

 

总:

 

美元$

51.5亿

 

 

 

 

 

 

 

81


 

 

附表2

 

条件是先前的

 

1. 公司                                     

 

(a)本公司组织章程文件的副本(包括其现时有效的组织章程大纲及章程细则,公司注册证书(及更改名称的公司注册证书,如有),董事登记册及登记册抵押和收费)。                                

 

(b)本公司董事会决议的副本:                                

 

(i)批准其作为一方的财务文件的条款和预期的交易,并解​​决其执行其所参与的财务文件的问题;                    

 

(ii)授权某一人或多人代表其执行其所属的财务文件;                 

 

(iii)(如适用)授权指定的一个或多个人代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括,如果相关,任何使用请求),由其签署和/或发送与其所属的财务文件。              

 

(c )上文(b)段所述决议授权的每个人的签字样本。                                 

 

(d)公司的证明(由董事签署),确认借入全部承诺不会导致超出任何借款或类似限制。                                

 

(e)本公司授权签署人的证明书,证明本附表2所指明的每份复制文件在不早于本协议日期的日期之前是正确,完整及完全有效的。                                 

 

(f)本公司良好声誉证明书的副本。                                  

 

(g)本公司注册办事处供应商的在职证明书(或注册办事处提供者证明书)的副本。                                 

 

2. 财务文件                                     

 

以下副本(由各方正式签署并交付):

 

(a)本协议; 和                                

 

(b)每份费用函(不包括任何额外的承诺费用函)。                                

 

3. 法律意见                                     

 

(a)Freshfields Bruckhaus Deringer对英国法律的法律意见,涉及上文第2段所述的文件,其中涉及授权领导安排人,代理人和原始贷款人,以及对委任领导安排人满意的形式和内容代理人和原始贷款人(合理地行事)。                                

 

82


 

 

(b)关于Maples and Calder(香港)有限责任公司的开曼群岛法律的法律意见书,向授权的主要安排人,代理人和原始贷款人提供法律意见,其形式和内容均符合委任主任安排人,代理人及原贷款人(合理行事)。                                

 

4. 其他文件和证据                                     

 

(a)证据表明第36.2条(过程服务)中提到的加工剂已接受其任命。                                

 

(b)集团结构图的副本。                                

 

(c)证据表明公司根据第11条(费用)和第16条(成本和费用)支付的任何费用,成本和费用已在第一个使用日期支付或将支付。                                 

 

83


 

 

附表3

 

利用请求

 

来自:阿里巴巴集团控股有限公司              

 

致:[代理]                            

 

凡是注日期:

 

敬启者

 

阿里巴巴集团控股有限公司 – 5,150,000,000美元融资协议

日期[]融资协议

 

1. 我们参考工厂协议。这是一个利用率请求。融资协议中定义的术语与本利用请求中的含义相同。                                     

 

2. 我们希望按以下条款借入贷款:                                     

 

 

拟议利用日期:

 

[](或者,如果那不是营业日,则是下一个工作日)

 

 

 

贷款货币:

 

美元

 

 

 

量:

 

[]或者,如果更少,可用设施

 

 

 

利息期:

 

[]

 

3. 我们确认在本利用申请日期满足第4.2条(进一步的先决条件)中规定的每个适用条件。                                     

 

4. [此贷款将在[全部] / [部分]中进行再融资[确定到期贷款] / [此贷款的收益应记入[账户]。]                                     

 

5. 此使用请求是不可撤销的。                                     

 

您忠诚的

 

 

 

 

授权签字人

 

阿里巴巴集团控股有限公司

 

 

84


 

 

附表4

 

转让证明表格

 

要:[]作为代理人                            

 

来自:[现有贷款人](“ 现有贷款人 ”)和[新贷款人](“ 新贷款人 ”)              

 

凡是注日期:

 

阿里巴巴集团控股有限公司 – 5,150,000,000美元融资协议

日期[]融资协议

 

1. 我们参考 融资协议的第21.5条(转让程序)。这是转学证书。工厂协议中使用的术语与本转让证书中的含义相同。                                     

 

2. 现有贷款人和新贷款人同意现有贷款人通过更新转让给新贷款人,并根据第21.5条(转让程序),所有现有贷款人在融资协议和其他财务下的权利和义务。与现有贷款人承诺的部分有关的文件,以及根据附表所指明的融资协议下的贷款参与。                                     

 

3. 建议的转移日期为[]。                                     

 

4. 为了第28.2条(地址)的目的,设施办公室以及新贷方通知的地址,传真号码和注意事项详见附表。                                     

 

5. 新贷款人明确承认:                                     

 

(a)第21.4条(现有贷款人责任限制)第(a)及(c)段所载现有贷款人责任的限制 ; 和                                

 

(b)新贷款人有责任确定是否需要任何文件或任何形式或其他条件需要满足以实现或完善本转让证书所预期的转让或以其他方式使新贷款人享有每份财务文件的全部利益。                                

 

6. 新贷款人确认其为第21.1条(贷款人转让)所指的“新贷款人” 。                                     

 

7. 新贷款人确认它不是工业竞争对手。                                     

 

8. 此转让证书可以在任何数量的对应方执行,这与对应方的签名在此转让证书的单一副本上具有相同的效果。                                     

 

9. 本转让证书[以及因转让证书而产生或与之相关的所有非合同义务] [受]均受英国法律管辖。                                     

 

10. 本转让证书已在本转让证书开头所述日期订立。                              

 

85


 

 

日程安排

 

承诺/权利和义务转移,以及其他细节

 

承诺/参与转移

 

 

已提取贷款参与金额:

 

[]

 

 

可用承诺金额:

 

[]

 

行政事项:

 

 

新贷款人的收款账户:

 

[]

 

 

地址:

 

[]

 

 

 

电话:

 

[]

 

 

 

传真:

 

[]

 

 

 

经办人/参考:

 

[]

 

 

[ 现有贷款人 ]

 

[ 新贷款人 ]

 

 

 

通过:

 

通过:

 

该转移证书由代理执行,转移日期确认为[]。

 

[中介]

 

通过:

 

注意:新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件,或是否需要满足任何手续或其他条件,以实现或完善本转让证书中考虑的转让或使新贷款人充分享受所有财务文件。

 

86


 

 

附表5

 

增加确认的形式

 

致:花旗国际有限公司代理                            

阿里巴巴集团控股有限公司为本公司

 

来自:[ 增加贷款人 ](“ 增加贷款人 ”)              

 

凡是注日期:

 

阿里巴巴集团控股有限公司 – 5,150,000,000美元融资协议

日期[]融资协议

 

1. 我们参考工厂协议。本协议(“ 协议 ”)应作为融资协议的增加确认书生效。融资协议中定义的术语与本协议中的含义相同,除非本协议中有不同的含义。                                     

 

2. 我们参考融资协议第2.2条(增加)。                                     

 

3. 增加贷款人同意承担并将承担与附表中指明的承诺相对应的所有义务(“ 相关承诺 ”),犹如它是融资协议下的原始贷款人一样。                                     

 

4. 与增加贷款人及相关承诺有关的增加生效的拟议日期(“ 增加日期 ”)为[]。                                     

 

5. 在增加日期,增加贷方成为贷方的相关财务文件的一方。                                     

 

6. 为了“融资协议” 第28.2条(地址)的目的,设施办公室以及增加贷款人通知的地址,传真号码和注意详情载于附表。                                     

 

7. 增加贷款人明确承认融资协议第2.2条(增加)(d)段所述贷款人义务的限制。                                     

 

8. 本协议可以在任何数量的对应方中执行,这与对应方的签名在本协议的单个副本上具有相同的效果。                                     

 

9. 本协议及由此引起或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。                                     

 

10. 本协议已在本协议开头所述日期订立。                              

 

87


 

 

日程安排

增加贷款人承担的相关承诺/权利和义务

 

[ 插入相关细节 ]

[ 设施办公室地址,传真号码和通知的注意事项

和付款的帐户详细信息 ]

 

 

[ 增加贷方 ]

 

通过:

 

 

本协议被代理人接受作为融资协议的增加确认书,并且增加日期被确认为[]。

 

 

代理人

 

通过:

 

 

88


 

 

附表6

 

保密形式

 

[现有贷款人的信头]

 

至:

 

[插入潜在受让人/参与者的姓名]

 

设施协议

 

借款人:阿里巴巴集团控股有限公司

融资协议日期:

金额:5,150,000,000美元

设施代理:花旗国际有限公司

 

敬启者

 

吾等知悉阁下正考虑收购融资协议及(如适用)其他财务文件之权益,而该等财务文件(根据融资协议可能以更替方式)可直接或间接订立通过参考一个或多个财务文件和/或借款人或直接或间接投资或以其他方式资助任何此类更新,次级参与的参与或任何其他交易或其他交易(“ 收购 ”)。

 

考虑到我们同意向您提供某些信息,您签署本信函副本即表示您同意如下:

 

1. 保密承诺                                     

 

你承诺:

 

(a)保密机密信息,不向任何人披露,除非下文第2段规定,并确保机密信息受到保护,并采取适用于您自己的机密信息的安全措施和谨慎程度; 和                                

 

(b)在收购完成之前,仅将保密信息用于许可目的。                                

 

2. 允许披露                                     

 

您可以披露机密信息:

 

(一个)                                 任何买方集团成员,其专业顾问,高级职员,董事,雇员,审计师及其他为其提供服务的人(只要该人对保密信息,专业,合同或其他方面负有保密义务, (如果您认可的目的,如果根据本段向其提供保密信息的人)以书面形式通知其保密性质,并且部分或全部此类保密信息可能对价格敏感信息,但如果收件人必须承担维护信息机密性的专业义务或受机密信息保密要求的约束,则不应提供此类信息;

 

89


 

 

(b)(i)在任何具有司法管辖权的法院或任何主管银行,税务,司法,政府,监管,监管或同等机构的要求或要求下,(ii)在任何股票交易所的规则要求下或(iii)任何对买方集团任何成员事务具有管辖权的国家/地区的法律或法规要求,或(iii)买方集团任何成员的其他证券;                                

 

(c)任何人:                                 

 

(i)您(或可能通过)转让(或可能转让)您根据融资协议可能获得的所有或任何权利,利益和义务; 要么

 

(ii)与您(或可能通过)订立(或可能订立)任何次级参与有关的任何次级参与,或任何其他交易,参考该融资,融资协议及/或或一个或多个其他财务文件或借款人,

 

但该人已向本人(以及本公司的副本)交付与本函同等形式的函件; 和

 

(d)尽管有上文(a)至(c)段的规定,对于允许财务方根据“融资协议”披露保密信息的人,并且与其相同的条款,如同此类许可完全列出一样在这封信中,好像对财务方的那些权限中的引用是对您的引用。                                

 

3. 必要或未授权披露的通知                                     

 

在法律法规允许的范围内,您同意通知我们:

 

(a)根据上文第2(b)段披露的任何披露的全部情况,除非在其监管或监管职能的正常过程中向该段所提述的任何人作出披露; 和                                

 

(b)在发现违反本函的情况下披露机密资料后。                                

 

4. 退回/销毁机密信息                                     

 

如果您未参与收购事项并且我们以书面形式提出要求,您应:

 

90

 

 

(a)归还或销毁我们提供给您的所有保密信息;                                

 

(b)销毁或永久删除您所提供的所有保密信息副本; 和                                

 

(c)尽合理努力确保任何收到任何保密信息的人破坏或永久删除此类保密信息及其制作的所有副本,                                 

 

在每种情况下,除非您或受助人被任何适用的法律,规则或法规或任何主管银行,税务,司法,政府,监管,监管或同等机构或在需要时保留任何此类机密信息。买方集团任何成员公司的股份或其他证券所列的任何证券交易所的规则,或根据内部政策,或根据上文第2(b)段披露保密信息的规则。

 

但是,您和任何此类收件人均无义务退回,销毁或永久删除任何保密信息:

 

(i)包含在买方集团任何成员,其专业顾问或为其提供服务的其他人所产生的任何工作中,只要任何适用的法律,规则或法规或任何有能力的银行业务要求,税务,司法,政府,监管,监管或同等机构或证券交易所,或通过内部政策保留此类工作; 要么                                    

 

(ii)包含在由任何自动电子存档系统或IT备份程序创建或依据任何自动电子存档系统或IT备份程序创建的任何计算机记录或文件中。                                 

 

5. 持续义务                                     

 

本函中的义务仍在继续,特别是在您与我们之间的任何讨论或谈判终止后仍然有效。尽管有上一句,但本函中的义务最早应在以下情况下终止:

 

(a)如果您作为记录贷方成为融资协议的一方,则您成为融资协议的一方的日期;                                

 

点击打开微信,马上办理ETC


意见反馈

发表评论