Alibaba Financial Report And Introduction (67)

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资产购买选择

 

是指本公司根据本协议的条款和条件,根据WFOE的要求授予WFOE的选择权,以收购任何公司资产。

 

 

 

增资方案

 

指本公司及现有股东授予WFOE的选择权,以便本公司根据WFOE的要求(相等于部分或全部期权股权(定义见下文))及WEOE及/或其指定实体和/或个人根据本协议的条款和条件认购新增的本公司注册资本。

 

 

 

期权权益

 

指现有股东在本公司注册资本(定义见下文)中的全部股权,即代表本公司注册资本100%的股权。

 

 

 

公司注册资本

 

指截至执行日期,本公司的注册资本为人民币千万元(人民币10,000,000元),包括因有效期内任何形式的增资而产生的任何增加。

 

 

 

“可转让股权

 

WFOE有权在行使其股权转让选择权时,根据本协议第III条向任何现有股东转让给其及/或其指定实体和/或个人的公司股权。可能由WFOE根据当时有效的中国法律及其自身的业务考虑因素自行决定的全部或部分期权股权。

 

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“可转让资产

 

指WFOE有权在行使其资产购买选择权时要求本公司根据本协议第III条转让给其和/或其指定实体和/或个人的公司资产,即全部或公司资产的一部分,由WFOE根据当时有效的中国法律及其自身的业务考虑由其自行决定。

 

 

 

增资股权

 

指WFOE及/或其指定实体及/或个人在WFOE行使增资选择权后,根据第III条在本公司资本减少后有权认购的本公司新增注册资本本公司根据当时有效的中国法律及其自身的业务考虑,由WFOE自行决定的金额。

 

 

 

行使 期权

 

是指外商独资企业对股权转让期权,资产购买选择权或增资期权的行使。

 

 

 

转让价格

 

是指每次行使购股权以购买可转让股权或可转让资产时,外商独资企业及/或其指定实体及/或个人应向现有股东或本公司支付的总代价。

 

 

 

资本降低价格

 

指本公司于每次行使购股权时就现有股东应付的总体代价,以减少本公司的注册资本。

 

 

 

增资价格

 

指每次行使期权以认购增资股本权益时,外商独资企业及/或其指定实体及/或个人应向本公司支付的总代价。

 

 

 

商业许可证

 

指本公司为其所有业务的合法有效运作所需的任何批准,许可,备案,登记等,包括但不限于企业法人营业执照及其他适用的许可证和许可证。中华人民共和国法律。

 


 

 

 

公司资产

 

指本公司在有效期内拥有或可以使用的所有有形和无形资产,包括但不限于任何不动产,个人财产和知识产权,如商标,版权,专利,诀窍,域名和软件使用权利。

 

 

 

重要协议

 

指本公司为对本公司业务或资产有重大影响的一方的任何协议,包括但不限于本公司与外商独资企业订立的独家服务协议,与本公司及WFOE订立的协议及其他协议与公司业务有关。

 

 

 

运动通知

 

具有第3.9节中赋予它的含义。

 

 

 

贷款协议

 

指现有股东及外商独资企业于2018年1月10日订立的贷款协议。

 

 

 

机密 信息

 

具有第8.1节中赋予它的含义。

 

 

 

违约党

 

具有第11.1节中赋予它的含义。

 

 

 

默认

 

具有第11.1节中赋予它的含义。

 

 

 

非违约方

 

具有第11.1节中赋予它的含义。

 

 

 

党的权利

 

具有第12.5节中赋予它的含义。

 

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1.2 在本协议中,任何对中华人民共和国法律的提及均应视为包括:                              

 

(a)提述经修改,修订,补充或重新制定的中国法律,在本协议日期之前或之后生效; 和                               

 

(b)提述根据该项决定,通函或规则作出的任何其他决定,通函或规则。                               

 

1.3 除非上下文另有要求,否则本文中对条款,部分,条款或段落的引用应为对本协议的条款,部分,条款或段落的引用。                              

 

第二条      股权转让选择权,资产购买选择权和资本增加选择权

 

2.1 现有股东特此同意(不可撤销,无条件及全权)授予WFOE权益转让权,WFOE有权在任何时间(包括但不限于WFOE自行决定认为存在风险)现有股东在中国法律允许的范围内,将现有股东将其全部或部分期权股权转让予外商独资企业及/或其指定实体及/或个人(中国法律规定)以外的任何第三方)根据本协议的条款和条件将期权股权转让给外商独资企业和/或其指定实体和/或个人。WFOE特此同意接受此类股权转让选择权。                              

 

2.2 本公司特此同意现有股东根据上文第2.1节及其他条款授予外商独资企业该等股权转让选择权。                              

 

2.3 公司特此同意,不可撤销地,无条件地和专有地授予WFOE资产购买选择权,WFOE有权在任何时间(包括但不限于WFOE自行决定认为存在风险)现有股东将其全部或部分期权股权转让予中国法律规定的外商独资企业及/或其指定实体及/或个人以外的任何第三方),在中国法律允许的范围内,本公司转让全部或部分公司资产根据本协议的条款和条件向WFOE和/或其指定实体和/或个人提供资产。WFOE特此同意接受此类资产购买选择权。                              

 

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2.4 现有股东特此同意本公司根据上文第2.3节及其他条文向外商独资企业授予该资产购买选择权。                              

 

2.5                               现有股东及本公司特此同意向WFOE授予(不可撤销,无条件及专有)增资选择权,而WFOE有权随时(包括但不限于WFOE自行决定认为存在是现有股东将其全部或部分期权股权转让予外商独资企业及/或其指定实体及/或个人(中国法律规定)公司减少其资本以及外商独资企业和外商独资企业的风险/或其指定实体和/或个人有权在中国法律允许的范围内,根据本协议的条款和条件,自行申请增资股权。WFOE特此同意接受此类增资方案。

 

III      行使选择权的方法

 

3.1 在符合本协议条款及条件的前提下,在中国法律允许的范围内,外商独资企业应绝对自行决定其行使期权的时间,方法和时间。                              

 

3.2 根据本协议的条款和条件,在不违反当时有效的中国法律的情况下,外商独资企业有权在任何时候要求现有股东将其全部或部分股权转让给它和/或或其指定的其他实体和/或个人。                              

 

3.3 在不违反中国法律的情况下,在不违反中国法律的情况下,外商独资企业有权在任何时候要求公司将全部或部分公司资产转让给其和/或其他实体, /或由其指定的个人。                              

 

3.4 在不违反中国法律的情况下,在不违反中国法律的情况下,外商独资企业有权在任何时候要求本公司减少其资本并自行认购增资股权和/或通过其指定的任何其他实体和/或个人。                              

 

3.5 就股权转让选择权而言,就每项购股权的行使而言,外商独资企业有权自行决定将现有股东转让予外商独资企业及/或其他实体的股权金额及/或由该选择权行使而由其指定的个人或个人; 现有股东应按照外商独资企业的要求,向外商独资企业和/或其指定的其他实体和/或个人转让可转让股权。外商独资​​企业及/或其指定的其他实体及/或个人应就每次行使期权而获得的可转让股权向转让现有股东支付转让价。                              

 

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3.6 就资产购买选择权而言,就每项购股权的行使而言,外商独资企业有权自行决定将本公司转让予WFOE及/或指定的其他实体及/或个人的特定公司资产通过这种选择权行使的结果; 公司应按照外商独资企业的要求,向WFOE和/或其指定的其他实体和/或个人转让可转让资产。WFOE及/或其指定的其他实体及/或个人应就每次行使期权而获得的可转让资产向本公司支付转让价。                              

 

3.7                               就增资期权而言,就每项期权行使而言,本公司须根据WFOE的要求,厘定因行使期权而须减少的资本金额,而WFOE有权指定现有股东可全权酌情减少其对本公司的出资,而本公司及现有股东须按外商独资企业的要求减少本公司的资本; 外商独资​​企业有权确定外商独资企业及/或其因该等购股权行使而指定的其他实体及/或个人认购的增资股本权益金额,而本公司须根据外商独资企业的要求,接受外商独资企业和/或其指定的其他实体和/或个人认购增资股权。本公司须就WFOE每次行使期权而减少本公司的注册资本向现有股东支付资本减少价格,而WFOE及/或其指定的其他实体及/或个人须支付因每次行使期权所认购的增资股本权益而向本公司增资。

 

3.8 就每项期权行权而言,外商独资企业可收购可转让股权或可转让资产或认购增资股本本身或指定第三方收购全部或部分可转让股权或可转让资产或认购全部或部分增资股权。                              

 

3.9 每当外商独资企业选择行使其选择权时,应向现有股东及/或本公司发出股权转让选择权行使通知,资产购买选择权行使通知书或增资期权行使通知书(「行使通知书」)                              “,其形式分别载于附表2,3及4。收到行使通知后,现有股东或公司应按照本协议第3.5节或第3.6节的规定,立即将可转让股权或可转让资产转让给外商独资企业和/或其指定的其他实体和/或个人。根据一次总付行使通知,或以本协议第3.7条所述方式减少本公司资本,而WFOE及/或其指定的其他实体及/或个人应认购增资股本利益。

 

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第四条      转让价格,资本减少价格和资本增加价格

 

4.1 就股权转让选择权而言,在外商独资企业每次行使选择权时,外商独资企业及/或其指定实体及/或个人向现有股东支付的转让总额应为已缴纳的供款金额。以相关可转让股权为代表的公司注册资本; 如果当时有效的中国法律允许的最低价格高于缴足的金额,则转让价格应为中国法律允许的最低价格。收到转让价后,现有股东应立即将转让价格用于偿还外商独资企业根据贷款协议授予的贷款。                              

 

4.2 就资产购买选择权而言,在外商独资企业每次行使期权时,WFOE及/或其指定实体及/或个人应向本公司支付相关资产的账面净值; 如果当时有效的中国法律允许的最低价格高于该账面净值,则转让价格应为中国法律允许的最低价格。                              

 

4.3                               就增资期权而言,就外商独资企业的每项期权行使而言,本公司须向现有股东支付资本减少价格,减少其对本公司的出资,而资本减少价格为已付入金额公司注册资本减少; 如果当时有效的中国法律允许的最低价格高于资本减少价格,则资本减少价格应为中国法律允许的最低价格; 外商独资​​企业及/或其指定实体及/或个人就增资股本认购事项向本公司应付的认购价总额为本公司减资支付予现有股东之资本减值。收到资本减少价格后,

 

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4.4 各方应根据适用法律支付或合法扣留并支付其自行的税收和费用,这些税收和费用是根据下文所述的股权转让选择权,资产购买选择权或增资选择权所产生的。                              

 

第五条      陈述和保证

 

5.1 现有股东特此声明并保证:                              

 

(a)现有股东为根据中国法律正式注册及合法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,具有完整及独立的法律地位及执行,交付及履行本协议的能力,并可作为独立人士起诉或被起诉派对。                               

 

(b)本公司为根据中国法律正式注册及合法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,具有完整及独立的法律地位及执行,交付及履行本协议的能力,可作为独立方起诉或被起诉。                               

 

(c)现有股东拥有执行,交付及执行本协议的全部权力及授权,以及其就本协议项下拟进行的交易而须执行的所有其他文件,以及完成本协议项下拟进行交易的全部权力及授权。                                

 

(d)本协议将构成其根据其条款可对其强制执行的法律和约束性义务。                               

 

(e)中                                 于本协议生效日期,现有股东为购股权益权益记录的法定拥有人; 除根据本协议项下设立的股权转让选择权和增资期权外,根据2018年1月10日本公司,外商独资企业和现有股东在股权质押协议下创建的质押以及根据股东表决权利代理创建的代理权利本公司,外商独资企业及现有股东于2018年1月10日签订的协议,期权股权不受任何留置权,质押,索赔及其他担保权益或第三方权利的约束。根据本协议行使期权后,WFOE及/或其指定的其他实体及/或个人可获得可转让股权的良好所有权,不受任何留置权,质押,

 

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(f)除根据本协议创建的资产购买选择权外,公司资产不存在任何留置权,质押,索赔和其他担保权益或第三方权利。根据本协议行使期权后,WFOE和/或其指定的其他实体和/或个人可以获得公司资产的良好所有权,不受任何留置权,质押,索赔和其他担保权益或第三方权利的约束。                                 

 

5.2 公司特此声明并保证:                              

 

(a)是根据中国法律正式注册及合法存续的具有独立法人资格的有限责任公司,具有完整及独立的法律地位及执行,交付及履行本协议的能力,并可作为独立方起诉或被起诉。                               

 

(b)其拥有执行,交付及执行本协议的全部内部公司权力及授权,以及其就本协议项下拟进行的交易而须执行的所有其他文件,以及完成本协议项下拟进行交易的全部权力及授权。                               

 

(c)本协议将由其合法,适当地执行和交付,并构成其法律和约束性义务。                                

 

(d)除根据本协议创建的资产购买选择权外,公司资产不存在任何留置权,质押,索赔和其他担保权益或第三方权利。根据本协议行使期权后,WFOE和/或其指定的其他实体和/或个人可以获得公司资产的良好所有权,不受任何留置权,质押,索赔和其他担保权益或第三方权利的约束。                               

 

5.3 WFOE特此声明并保证:                              

 

(a)是根据中国法律正式注册及合法存续的具有独立法人资格的有限责任公司,具有完整及独立的法律地位及执行,交付及履行本协议的能力,并可作为独立方起诉或被起诉。                               

 

(b)其拥有执行,交付及执行本协议的全部内部公司权力及授权,以及其就本协议项下拟进行的交易而须执行的所有其他文件,以及完成本协议项下拟进行交易的全部权力及授权。                               

 

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(c)本协议将由其合法,适当地执行和交付,并构成其法律和约束性义务。                                

 

第六条      现有股东的承诺

 

现有股东特此不可撤销地承诺:

 

6.1 在本协议有效期内,未经外商独资企业事先书面同意:                              

 

(a)不得转让或以其他方式处置或创造任何期权股权的任何担保权益或其他第三方权利;                               

 

(b)不得增加或减少本公司的注册资本或导致本公司与任何其他实体合并;                               

 

(c)除正常业务外,不得(并应致使本公司管理层)处置任何重大公司资产;                                

 

(d)不得(并应致使本公司管理层不会)终止本公司订立的任何重大协议或订立任何与现有重大协议冲突的协议;                               

 

(e)不得委任或罢免现任股东可委任及可移除的任何董事,监事或其他管理人员;                                

 

(f)不得导致本公司宣布分派或实际影响任何可分派利润,奖金或股息的分派;                                 

 

(g)不得采取任何影响本公司有效存续的行为或行动,包括任何不作为; 不得采取任何可能导致公司终止,清算或解散的行为;                                

 

(h)不得修改本公司的组织章程; 和                               

 

(i)为了公司借出或借入资金,提供担保或任何其他形式的担保,或承担其日常业务范围之外的任何重大义务,它不得采取任何行为或行动,包括任何遗漏。                                   

 

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6.2 在本协议有效期内,本公司应尽最大努力发展公司业务,确保公司合法合规经营,不得作出任何可能损害公司资产或商誉的行为或不作为。或影响公司营业执照的有效性。                              

 

6.3 在本协议有效期内,应及时通知外商独资企业可能对公司的存在,经营,财务状况,资产或商誉产生重大不利影响的情况,并应立即采取外商独资企业可接受的一切措施。消除这种不利情况或采取有效的补救措施。                              

 

6.4 在外商独资企业提供运动通知后立即:                              

 

(a)应采纳股东决议,并采取一切必要行动,以批准现有股东或本公司将所有相关可转让股权或可转让资产转让予外商独资企业及/或其他实体及/或个人由相关转让价格指定或批准本公司减资,并接受外商独资企业及/或其指定的其他实体及/或个人认购本公司增资股本权益(视情况而定) ;                               

 

(b)中                               在股权转让选择权的情况下,它应与WFOE和/或其指定的其他实体和/或个人签订股权转让协议,其中所有相关的可转让股权应转让给WFOE和/或其他实体和/或或者以相关转让价格指定的个人,并应根据外商独资企业的要求和法律法规的要求,向外商独资企业提供必要的支持(包括提供和执行所有相关法律文件,完成所有政府批准) WFOE和/或其指定的其他实体和/或个人应获得所有可转让股权,不受任何法律缺陷和任何担保权益的影响,以及注册手续和所有相关义务的承担,第三方限制或对股权的任何其他限制;

 

(c)就增资期权而言,现有股东应立即以外商独资企业的形式及内容与本公司签订减资协议,而现有股东应协助及配合本公司完成减资手续,包括但不限于向债权人发出通知,减资公告,执行所有相关法律文件,完成所有政府批准和登记手续以及承担所有相关义务,以便成功完成公司的资本减少和WFOE及/或其指定的其他实体及/或个人成功认购增资股本权益。                                

 

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