（i）许可期限不得少于五（5）年（自相关许可协议生效之日起）;
（ii）根据许可授予的权利范围应尽可能广泛;
（iii）在许可期限内和在许可范围内，除乙方外，任何人（包括甲方）均不得以任何方式使用或许可另一方使用该业务相关知识产权;
（iv）在不违反本协议第5.3（iii）条的情况下，甲方有权自行决定将此类与业务相关的知识产权转让给任何其他方;
（v）许可证有效期届满后，乙方有权要求续签许可协议，甲方应给予其同意，并且在续展时，该许可协议的条款应保持不变，除非对其进行修改。已经乙方确认
5.4 尽管有上述第5.2（ii）节的规定，如果根据适用法律，其中所述的任何与业务相关的知识产权在没有任何所有权登记的情况下无法建立，则此类所有权登记的申请应按如下方式处理：
（i）如果甲方打算就此处所述的任何与业务相关的知识产权提出所有权登记申请，则应首先获得乙方的书面同意;
（ii）当且仅当乙方放弃购买此类与业务相关的知识产权的所有权登记申请的权利时，甲方可以自行提交所有权登记申请或将该权利转让给第三方。如果所有权登记申请权转让给第三方，甲方应确保该第三方完全遵守并履行甲方履行的义务; 此外，甲方将该所有权登记申请权转让给第三方的条款（包括但不限于转让价格）不得优于甲方根据本协议第5.4（iii）条向乙方提出的条款;
（iii）在本协议期限内，乙方可随时要求甲方就此类与业务相关的知识产权提交所有权登记申请，并可自行决定是否购买提交所有权申请的权利。注册。如果乙方提出要求，甲方应在不违反中华人民共和国法律强制性要求的情况下，以中国法律允许的最低转让价格向乙方提交所有权登记申请的权利; 一旦乙方获得与业务有关的知识产权所有权登记的申请权，提交所有权登记申请并完成登记，乙方应成为该所有权登记的合法所有人。
5.5 各方向另一方承诺，它将赔偿另一方因另一方因侵犯第三方知识产权而遭受的任何和所有经济损失（包括版权，商标权，专利权和诀窍） ）。
第六条保密义务
6.1 无论本协议是否已终止，各方均应严格保密商业秘密，专有信息，客户信息以及在进入和履行期间了解的另一方保密性质的所有其他信息。本协议（“ 机密信息” “）。除非从披露机密信息的一方获得事先书面同意或者有关法律或法规或一方关联公司的上市地规则向第三方披露，否则接收该机密的一方信息不得向任何第三方披露任何保密信息; 收到保密信息的一方不得直接或间接使用除执行本协议之外的任何保密信息。
6.2 以下信息不构成保密信息：
（a）任何资料，如书面证据所示，先前已通过法律途径向接收方所知;
（b）由于接收方的过失而进入公共领域的任何信息; 要么
（c）接收方在收到相关信息后从其他来源合法获得的任何信息。
6.3 接收方可以向其相关员工，代理商或其指定专业人员披露保密信息，前提是该接收方应确保此类人员遵守本协议的相关条款和条件，并承担由此产生的任何责任。此类人员违反本协议的相关条款和条件。
6.4 尽管本协议有任何其他规定，本条款的有效性不受本协议终止的影响。
第七条甲方的陈述和保证A.
甲方特此声明并保证乙方：
7.1 根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，具有完全独立的法律地位和执行，履行和履行本协议的能力，可以作为独立的一方起诉或被起诉。
7.2 它拥有完整的内部公司权力和权力，可以执行和交付本协议及其与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件，以及完成本协议项下交易的全部权力和权限。本协议将由其合法，正式签署并交付，并构成其根据条款可对其强制执行的法律和约束性义务。
7.3 应及时通知乙方任何对甲方业务或其运营产生或可能产生重大不利影响的情况，并应尽最大努力防止发生此类情况和/或扩大损失。
7.4 未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处置其重大资产或改变其现有股权结构。
7.5 本协议生效后，具有完成其业务所需的许可证和证书，完成其在中国境内开展甲方业务的全部权利和资格。
7.6 一旦乙方书面要求，甲方将使用其拥有的所有应收款和/或其合法拥有的其他资产并为其提供担保，以履行其第三条约定的服务费的付款义务。以法律允许的方式。
7.7 对乙方因提供服务而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于由于任何诉讼，追索，仲裁，索赔所引起的任何损失，乙方将予以赔偿并使其免受损害。任何第三方反对它或任何政府机关的任何行政调查或制裁，但不包括因乙方任何故意不当行为或重大过失而引起的任何损失。
7.8 未经乙方书面同意，甲方不得与本协议相冲突或可能损害乙方权利和利益的任何其他协议或安排。
第八条乙方的陈述和保证B.
乙方特此向甲方表示并保证：
8.1 根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，具有完全独立的法律地位和执行，履行和履行本协议的能力，可以作为独立的一方起诉或被起诉。
8.2 它拥有完整的内部公司权力和授权，可以执行和交付本协议及其与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件，以及完成本协议项下交易的全部权力和权限。本协议将由其合法，正式签署并交付，并构成其根据条款可对其强制执行的法律和约束性义务。
第IX条协议的期限
9.1 本协议自双方正式签署之日起形成。一旦成立，本协议的有效期应追溯至2018年1月10日。本协议的有效期为二十（20）年，除非本协议具体规定或乙方在书面通知后提前终止。期满后，除非乙方在三十（30）天内通知甲方不续签，否则本协议将自动续签一（1）年，并将继续续签。
9.2 如果甲方或乙方中的任何一方未能完成相关的批准和登记程序，以延长其营业期限，本协议将在甲方或乙方的业务到期日终止。双方应完成批准以及在各自业务条款到期前三（3）个月内延长营业期限的登记程序，以便本协议继续有效。
9.3 本协议终止后，甲方应继续履行本协议第VI条规定的义务。
第十条赔偿
甲方将赔偿乙方因提供服务而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于因任何诉讼，追索权，仲裁，任何诉讼而引起的任何损失。第三方反对它或任何政府机关的任何行政调查或制裁，但不包括因乙方任何故意不当行为或重大过失而引起的任何损失。
第XI条通知
11.1 根据本协议要求或根据本协议提出的任何通知，请求，要求和其他通信应以书面形式提交给相关方。
11.2 此类通知或其他通信如果通过传真或电子邮件传送，则视为已送达; 或在交付时亲自交付; 或邮寄后两（2）天通过邮件递送。
第十二条违约责任
12.1 双方同意并承认，如果任何一方（“ 违约方 ”）严重违反本协议的任何条款，或者在履行本协议项下的任何义务方面实质上未能履行或大幅延迟，则此类违约，失败或延迟构成本协议的违约（“ 违约”） “）并且在这种情况下，非违约方有权要求违约方在合理的时间内处理违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理的时间内或在非违约方以书面形式通知违约方并在其要求其处理违约的情况后十（10）天内采取补救措施，并且如果违约方是甲方，非违约方可自行决定选择（1）终止本协议并要求违约方全额赔偿损害; 或（2）要求违约方强制履行其义务，并要求违约方全额赔偿损害; 如果违约方是乙方，
12.2 尽管有上述第12.1节的规定，双方同意并承认，除非法律或本协议另有规定，否则甲方在任何情况下均不得要求终止本协议。
12.3 尽管本协议有任何其他规定，本第XII条的有效性不受本协议终止的影响。
第十三条不可抗力
双方应根据此类不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定是否放弃履行本协议的一部分或允许其延期履行。任何一方均不承担赔偿另一方因不可抗力事件造成的经济损失的责任。
第十四条其他
14.1 本协议以中文制作，共五（5）份正本，其中一（1）份副本由公司持有，一（1）份副本用于政府批准/登记，其余副本应由乙方
14.2 本协议的进入，有效性，履行，修改，解释和解决争议应受中华人民共和国法律管辖。
14.3 争议解决
14.3.1 由本协议引起的或与本协议有关的所有争议应由双方通过友好协商首先解决; 如果未能通过协商解决争议，应 根据仲裁申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“ CIETAC ”）仲裁。仲裁地点在杭州。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿被告方的费用和其他费用。
14.3.2 在解决争议之前，除有争议的事项外，双方应继续履行本协议的其余条款。
14.4 本协议任何条款赋予任何一方权利的权利，权力或补救措施均不排除该方根据法律或本协议的任何其他规定享有的任何其他权利，权力或补救措施，且任何一方均不得行使其任何权利。 ，权力和补救措施应排除其行使其他权利，权力和补救措施。
14.5 一方在行使本协议或法律（“ 党的权利 ”）下的任何权利，权力或补救措施方面的任何失败或延迟均不得导致放弃此类权利; 一方当事人的任何一方或部分弃权不得妨碍该方以任何其他方式行使该等权利或行使该方权利的剩余部分。
14.6 此处的章节标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。
14.7 此处包含的每项规定均应是可分割的，并且独立于本协议的任何其他规定，并且如果本协议的任何一项或多项规定在任何时候变为无效，非法或不可执行，则其余规定的有效性，合法性和可执行性不受影响。 。
14.8 本协议一旦签署，将取代双方先前就本协议相同主题订立的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充应以书面形式作出。除乙方根据本协议第14.9条转让本协议项下的权利外，此类修订或补充仅在双方正式签署时生效。
14.9 未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。甲方同意，未经甲方事先书面同意，乙方有权单方面将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但必须向甲方发出书面通知。
14.10 本协议对可能因此获得双方股权或相关权利的法律受让人，继承人，债权人和其他人具有约束力。
14.11 双方承诺对每份文件按照法律规定支付本协议项下交易涉及的税款。
[此页面的剩余部分特意留空。执行页面后续]
（执行页面分别附加）
[浙江天猫网络有限公司签约专享服务协议]
甲方
[浙江天猫网络有限公司密封]
浙江天猫网络有限公司
（密封）
[浙江天猫网络有限公司签约专享服务协议]
乙方
[浙江天猫科技有限公司密封]
（密封）
认购协议
本认购协议（本“ 协议 ”）由Cainiao Smart Logistics Network Limited（根据开曼群岛法律组建的获豁免有限责任公司（「本公司」）及签署人（「投资者」）订立，本公司签名页所载日期。本公告所使用但未在此定义的资本化术语具有本公司及其间于二零一六年三月二十二日（经不时修订，「股东协议」）的若干第二次修订及重列股东协议所载的涵义。，投资者及其他各方。
鉴于，投资者希望通过向公司提供现金出资的方式认购新发行的普通股，总额等于美元等值人民币5,322,360,000元，而本公司希望向投资者发行合计1,064,472,000股普通股（ “ 交易 ”）;
鉴于，就交易而言，本公司拟以每股价格发行合共1,200,000,000股普通股（「新发行」），相等于人民币5美元（「发售价」） ; 和
鉴于，根据投资者根据股东协议第5条行使其与新发行有关的参与权，本公司将向投资者发行及配发，而投资者将认购及购买该等数目的普通股。上附表1于此（以下简称“ 认购股份 ”），除本文所阐述的条款和条件。
因此，考虑到此处包含的陈述和其他有益和有价值的考虑，特此确认其收据和充分性，双方同意如下：
第1节。购买新证券
1.1 购买新证券。根据此处规定的条款和条件，公司特此同意向投资者发行和配发，并且投资方特此认购并同意在交割日从公司购买认购股份，每股价格等于报价。
1.2 购买价格。考虑到本公司向投资者发行认购股份，投资者须于完成时向本公司支付相当于附表1所列人民币金额的美元（「购买价」），每股价格等于发售价。购买价格将根据中国人民银行在紧接第三（3）个营业日前五（5）个营业日公布的美元兑人民币的平均中间汇率（汇率中间价）确定。截止日期。
1.3 Closin g。除本文所阐述的条款和条件，认购股份的发行申购（以下简称“ 关闭 ”）应采取通过电子文件和签名的日期（以下简称“远程交流的场所交割日 ”），这是不晚在第4节和第5节中规定的所有条件满足或放弃之后的第六（6）个工作日（除非在交割时满足其性质但满足要求的条件除外）或其弃权）或本公司与投资者可以书面形式共同协商的其他时间。
1.4 投资者结束可交割成果。根据本协议的条款和条件，在交割时，投资者应通过电汇将可立即获得的美元资金电汇至本公司的银行账户，向公司支付相当于购买价的美元金额。在附表2中。