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10. 补救措施和豁免
10.1 本协议任何一方在行使法律或本协议或其中提及的任何其他文件规定的任何权利，权力或补救措施时，不得有任何延迟或遗漏：
（A）影响权利，权力或补救; 要么
（B）作为对它的弃权。
10.2 单独或部分行使法律或本协议规定的任何权利，权力或补救措施，不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利，权力或补救措施。
10.3 本协议中规定的权利，权力和补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何权利，权力和补救措施。
11. 转让
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得：
（A）转让或声称转让本协议或任何其他股份购买文件的全部或任何部分利益或其权利或利益（连同因与其中任何一方有关的任何诉讼因由）;
（B）就任何其他人同意为本协议或任何其他购买股份的所有或任何部分利益或其权利或利益托管或作出任何安排作出信托声明或订立任何安排文献; 要么
（C）分包合约或订立任何安排，而另一人将履行本协议或任何其他股份购买文件下的任何或全部责任。
12. 进一步保证
卖方应根据买方的要求，不时地或在将来的任何时间，以自己的代价，以令人满意的形式进行或促使所有行为的执行和/或执行或促使执行所有文件买方认为为使股份购买文件全面生效及向买方取得买方于股份购买文件所赋予的权利，权力及补救方法的全部利益所需认购人。
13. 完整协议
13.1 股份购买文件构成订约方有关买卖销售股份的全部及唯一协议。
13.2 除欺诈外，各方均承认其仅依据股份购买文件订立股份购买文件，且并非依赖任何其他合约前声明。
13.3 就本条而言，“合约前声明”指任何与股份标的有关的任何性质的草拟，协议，承诺，陈述，保证，承诺，保证或安排，无论是否以书面形式在本协议具有法律约束力之前的任何时间购买由任何人制作或提供的文件。
13.4 本协议只能以各方签署的书面形式进行变更。
14. 通知
14.1 本协议下的通知仅在以书面形式生效。允许发送电子邮件。
14.2 本协议下的通知应以其地址或编号发送给一方，并提请下列个人或部门注意：
派对
地址
传真号码
电子邮件地址
卖家
c / o协和大中华有限公司
c / o甲府国际有限公司
Jonsim Place二楼
香港湾仔皇后大道东228号
注意：Regine Luk
附上（不得构成通知）副本：
Clifford Chance LLP
中国世界第一大厦33楼
建国门外大街1号
北京100004
中华人民共和国
注意：Terence Foo
购买者
c / o阿里巴巴集团服务有限公司 香港 铜锣湾勿地臣街1号
时代广场一座26楼
注意：总法律顾问
一份副本（不构成通知，也没有义务将此类通知或以下详细信息的任何变更通知阿里巴巴）至：
屠杀与五月
Jardine House 47楼
香港中环康乐广场一号
注意：Benita Yu
但一方可根据本第14条的规定更改其通知细节，以便通知另一方。该通知仅在收到通知后五个营业日或之后的日期生效。可在通知中指明。
14.3 根据本协议发出的任何通知，如果没有事先收到，应被视为已正式给出如下：
（A）如果在交付时亲自交付;
（B）如果通过航空邮件发送，则在发布之日后六个营业日;
（C）如果通过传真发送，则在发送之后48小时到期; 和
（D）如果通过电子邮件发送，则在确认（电子或其他方式）发送此类电子邮件。
14.4 根据本协议在工作时间以外的地方发出的任何通知，应视为在下一个工作时间段开始之前没有发出。
14.5 本的规定，第14条并不适用于服务文档服务。
15. 公告
15.1 未经另一方事先书面许可，任何一方均不得促使其各有关人士不得就本协议或任何购股文件或任何附属事项所涉及的交易作出任何公告。本条款不适用于第15.2款所述的情况。就本第15条而言，就卖方而言，“ 相关人士 ”指保留集团的任何成员，而就买方而言，指买方集团的任何成员。
15.2 任何一方经与另一方协商后，可以，也不应被要求促使任何相关人员不得就本协议或任何购股协议或任何附属事项所涉及的交易发布公告，如果需要：
（A）法律;
（B）现有合同义务; 要么
（C）该方或相关人（视情况而定）所在的任何证券交易所或监管机构，无论在何处，该要求是否具有法律效力，
在这种情况下，首先提到的当事人应当在合理和可行的情况下采取一切合理和可行的措施，在公告之前与另一方商定公告的内容。
15.3 第15 条所载的限制将在完成或本协议终止后继续适用，不受时间限制。
16. 保密
16.1 在符合第15条（公告）及第16.2条的规定下：
（A）各方应视为机密，不得披露或使用因订立或执行与以下相关的股份购买文件而收到或获得的任何信息：
（i）股份购买文件的条文; 要么
（ii）有关股份购买文件的谈判;
（B）买方应对待并促使买方集团的每个成员将保密，不披露或使用任何有关保留集团任何成员的信息和（在完成前）本集团获得或收到的任何信息作为协商和订立股份购买文件的结果; 和
（C）卖方应当对待并促使保留集团的每个成员将对作为保密的处理，并且不披露或使用因谈判和签订而获得或收到的任何买方集团成员的任何信息。股票购买文件。
16.2 尽管有第16.1款的规定， 当事人可以在以下范围内披露或使用任何此类机密信息：
（A）任何相关司法管辖区的适用法律或任何法律程序的目的;
（B）该当事人所在的任何证券交易所或监管机构要求，无论在何处，信息要求是否具有法律效力;
（C）要求将该股份购买文件的全部利益归属于该方;
（D）向该方的专业顾问，审计师和银行家披露是否需要知情，并且他们有责任对此类信息保密;
（E）该信息由于该方的过错而进入公有领域; 要么
（F）另一方已事先书面同意披露。
但根据第16.2（A）或（B） 条披露的任何此类信息，只有在向另一方发出通知后才能披露此类要求，以便为另一方提供对此类披露提出异议的机会。或使用或以其他方式同意此类披露的内容和时间。
16.3 第16 条所载的限制将在完成或本协议终止后继续适用，不受时间限制。
17. 费用和开支
17.1 除第17.2 和17.3款以及本协议的任何其他规定或其他购股文件另有说明外，各方应自行支付与销售和购买销售有关的谈判的成本和费用。股份以及本协议，其他股份购买文件以及本协议中提及的所有其他文件以及卖方的准备，执行和生效确认，与销售和购买销售股份有关的任何性质的支出均未发生。或由本集团任何成员公司承担。
17.2 卖方应在税后的基础上按要求赔偿买方（并且赔偿下的应付金额可以在不限制买方权利的情况下，就所有合理的成本和费用索赔）。买方（包括但不限于所有外部法律顾问的费用及其支出和自付费用）：
（A）与调查本集团的事务有关;
（B）与股份购买文件及构成买卖销售股份一部分的所有其他文件的磋商，编制，执行及生效有关; 和
（C）执行，完善，保护或保留或寻求执行，完善，保护或保留任何买方的权利，或起诉或收回卖方根据本协议应付的任何款项
如果买方根据子条款3.6或3.8（条件），第6.5条（完成）行使其终止或撤销本协议的权利或未进行完成，或根据子条款行使其终止本协议的权利8.4 （买方补救措施）或本协议的任何其他规定或其中提及的任何文件。
17.3 出售和购买销售股份应支付的印花税应由卖方和买方平均承担。
18. 对口方
18.1 本协议可以由任何数量的对应方执行，并由各方在不同的对应方执行，但在各方至少执行一方之前不得生效。
18.2 每个对应方应构成本协议的原件，但所有对应方应共同构成同一份文书。
19. 无效
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法的，无效的或不可执行的，则不得影响或损害：
（A）本协议任何其他条款在该司法管辖区内的合法性，有效性或可执行性; 要么
（B）本协议或该协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律的合法性，有效性或可执行性。
20.“ 合约（第三者权利）条例”
双方并不打算根据“香港法例”（香港法例第623章）的“合约（第三者权利）条例”，任何非本协议的一方，可以强制执行本协议的任何条款。
21. 管辖法律的选择
本协议受香港法律管辖并按其解释。由本协议引起或与本协议有关的任何事项，索赔或争议，无论是合同还是非合同，均受香港法律管辖并根据香港法律确定。
22. 管辖权
22.1 香港法院有权解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议，无论是合同纠纷还是非合同纠纷。任何诉讼都可以提交香港法院。
22.2 各方放弃（并同意不提出）任何反对意见，以不方便法院或任何其他理由为由，根据本条款由另一方在任何法院提起诉讼。各方还同意，根据本条款在任何司法管辖区提起的诉讼程序中的判决应具有决定性并对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。
22.3 各方不可撤销地提交并同意服从香港法院和可能提起诉讼的任何其他法院的管辖权。
23. 服务代理
23.1 卖方不可撤销地指定流程代理（Attn：服务流程团队）作为其收到服务文件的代理人。它同意任何服务文件可以通过香港法律许可的任何方式，通过其代理人的服务，与香港的会议记录有效地送达。
23.2 如果卖方的代理人在任何时候因任何原因停止行事，则卖方应与在香港有服务地址的替代代理商联系，并将更换代理人的姓名和地址通知买方。如果未通过此类委任和通知，买方有权通过通知卖方指定替代代理人代表卖方行事。适用于代理人服务的本条款的规定同样适用于替代代理人的服务。
23.3 任何一方代理人服务的服务文件副本应邮寄给该方。这样做的失败或延迟不应损害服务文件服务的有效性。
24. 语言
24.1 根据本协议或与本协议有关的每份通知，要求，请求，声明，文书，证书或其他通信应为：
（A）英文; 要么
（B）如果不是英文，则附有英文翻译，该翻译由提交来文的一方官员证明是真实准确的。
24.2 接收方或其代理人（视情况而定）有权承担依据第24.1（B）款提供的任何文件的准确性并依赖其任何英文译文。
特此声明，本协议自签署之日起首日签订。
科福国际有限公司
通过：
/ s /尹仲尧
姓名：尹仲尧
标题：授权签字人
[ 甲府A-RT SPA的签约页 ]
淘宝中国控股有限公司
通过：
/ s / Timothy Alexander STEINERT
姓名：Timothy Alexander STEINERT
职称：主任
[ 甲府A-RT SPA的签约页 ]
执行版本
2017年11月20日
科福国际有限公司
和
淘宝中国控股有限公司
购买协议
与买卖有关
Sun Art Retail Group Limited的股份
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