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第2.04节托管安排。
（a）双方同意总额相等于总计购买价格的百分之十（10％），按照附表二第5栏（包括附录A）（“ 附录A”）所列的销售股东分摊（“ 税务托管”）金额 “）应根据在摩根大通签订的托管协议（” 托管协议 “）在完成时支付的总合并购买价格中扣除并存入托管账户（” 税务托管账户 “）。大通银行，NA（“ 托管代理 “），买方和股东代表。买方及股东代表须于本公布日期后尽快与托管代理订立托管协议。托管代理人的任何行政费用和开支（“ 托管托管费 ”）将使用从托管账户中分配的资金支付（为免生疑问，每个出售股东对纳税托管费的义务应为数个但不是联合的）。税务托管费将根据其卖方Pro Rata股份在每个售股股东中分配。卖方股东（或买方代表该销售股东）按照第7.08节提交纳税申报表后，分配给此类销售股东的相关税务托管金额（扣除此类销售股东分配的税务托管费用部分）应为（并且买方应发出书面指示，指示托管代理人产生相关的托管托管金额）： （i）根据买方向托管代理人的书面指示，向相关中国税务机关发放并支付直接从税务托管账户结算该销售股东的任何销售税，但须事先得到该销售股东的书面同意或股东代表，在买方收到合格税务顾问编制的解释函后五（5）个营业日内，共同处理该相关中国税务局税务账户的账户详情，在此后十（10）个营业日内同时发放并分配给该销售股东的任何余额中的任何余额，以及（ii）在十（10）个营业日内发布并分配给该售股股东买方收到纳税凭证后（“税收缴款书“中文”或其他足够充分的证据，使该销售股东已全额支付相关的销售税，或（iii）在买方拥有后十（10）个营业日内向该销售股东发放及分发收到足够的证据证明该销售股东无须就该等交易支付任何该等税项。
（b）双方进一步同意总额相等于总购买价格的百分之九（9％），按照附表二第6栏（包括附录A）所列每个销售股东的比例分配（“ 审计”和赔偿托管金额 “）应从完成时支付的总购买价中扣除，并 根据托管协议在交割时存入托管账户（” 审计和赔偿托管账户 “）。托管代理人的任何行政费用和开支（“ 审计和赔偿托管费用” “）将使用审计和赔偿托管账户中分配的资金支付（为免生疑问，每个出售股东对审计和赔偿托管费的义务应为多个但不是联合的）。审计及赔偿托管费将根据其卖方Pro Rata股份在每名售股股东中分配。托管代理人应根据第2.05 节 和第9.04 节的规定，根据买方对托管代理的书面指示，从审计和赔偿托管账户中支付款项。
第2.05节结束后的审计调整。
（a）每股购买价乃根据集团公司于基准日期晚上11:59（香港时间）的企业估值等于9,500,000,000美元计算。总合约购买价须待基准日净债务不超过446,245,236美元（「最高净债务金额」）。如果基准日净债务大于（i）最高净债务金额和（ii）10,000,000美元（此类超额金额，“ 审计差异 ”）的总和 “），总计购买价格应减去审计差额的全部金额（通过减少分配给每个销售股东的审计和赔偿托管金额，减少应支付给每个销售股东的购买价格） ）按照本节2.05的条款。
（b）截止日期后，买方应聘请普华永道会计师事务所及/或其中国境内附属公司（「会计师事务所」）审核本集团于本集团及期内的综合资产负债表，收益表及现金流量表。自2018年1月1日起至截止日期止，符合会计准则（“ 结算审计 ”）。买方应指示会计师事务所在截止日期后尽快（但无论如何在交割日后六十（60）天内）向交易买方和股东代表交付基于交割审计结果的声明（ “ 会计师事务所决定 “）阐述会计师事务所计算（i）根据计算原则计算的基准日净债务和（ii）审计差异（如有）。为免生疑问，如果会计师事务所确定的基准日净债务等于或少于（i）最高净债务金额和（ii）10,000,000美元的总和，则不存在审计差异。
（c）本公司及买方，本公司，委托人及主要持有人应促使各集团公司向会计师事务所提供合理查阅所有相关账簿及记录及其他文件，集团公司人员及代表的权利。会计师事务所就结账审计或为履行会计师事务所裁定而合理要求的其他项目，此类各方应与会计师事务所合理地合作。尽管本协议中有任何相反的规定，会计师事务所的费用和开支应由各股东和股东分别由其各自的股东Pro Rata股份共同承担，但并非共同承担。
（d）双方同意：（i）会计师事务所的裁决应被视为最终的，结论性的，有约束力的和不可上诉的，没有欺诈或明显错误，（ii）本第2.05节规定的程序应为唯一的关于是否存在审计差异的决定以及（iii）会计师事务所裁决应作为仲裁裁决强制执行的唯一补救措施，并且可以在任何对该裁决有管辖权的法院对其进行判决。是强制执行。
（e）如果根据第2.05节确定审计差异，买方应向托管代理人发出书面指示，指示托管代理人向买方交付总额等于（i）审计差额乘以（ii） ）总销售股东百分比（“ 审计差异支付 ”）。分配给每个销售股东的审计和赔偿托管金额应减少相当于其审计差异支付的卖方Pro Rata股份的金额（“ Pro Rata审计差异 ”）。根据第2.05（e）节要求向买方支付任何款项后 已经作出，分配给每个售股股东的任何剩余审计和赔偿托管金额应保留在审计和赔偿托管金额中，以满足此类销售股东根据第9.03 节和第9.04 节规定的赔偿义务。
（F）在紧接在第二（2以下的时间ND ）年交割的周年，但受制于需要由任何付款根据（
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