[浙江天猫网络股份有限公司股权质押协议签字页]
质权人：
[浙江天猫科技有限公司密封]
浙江天猫科技有限公司
（密封）
[浙江天猫网络股份有限公司股权质押协议签字页]
出质人：
[杭州镇西投资管理有限公司印章]
杭州振熙投资管理有限公司
（密封）
附表1
本公司的基本资料
公司名：
浙江天猫网络有限公司
注册地址：
杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼506室
注册资本：
一千万（人民币10,000,000）
合法代表：
张勇
持股结构：
股东
持股
百分比
认购资本出
资额（人民币）
杭州振熙投资管理有限公司
100
％
10,000,000
浙江天猫网络股份有限公司股权质押协议附表1
附表2
律师权力的形式
我们，杭州振熙投资管理有限公司，特此不可撤销地指定___________（身份证号码：___________）作为我们的律师实际执行浙江天猫科技有限公司所有必要或可取的法律文件。浙江天猫网络股份有限公司与浙江天猫科技股份有限公司，浙江天猫网络股份有限公司的股权质押协议下的权利。
公司名称：杭州镇西投资管理有限公司（印章）
日期：
浙江天猫网络股份有限公司股权质押协议附表2
执行版
浙江森塔尔网络有限公司
和
浙江森塔尔科技有限公司
独家服务协议
2018年1月10日
独家服务协议
本独家服务协议（本“ 协议 ”）于2018年1月10日生效：
BY AND BETWEEN：
1. 浙江天猫网络有限公司（“ 甲方 ”）
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼506室
法定代表人：张勇
2. 浙江天猫科技有限公司（“ 乙方 ”）
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼507室
法定代表人：张勇
在本协议中，上述缔约方被单独称为“ 缔约方 ”，并统称为“ 缔约方 ”。
兹
鉴于甲方是一家在中国杭州注册并合法存续的有限责任公司，其业务范围包括“增值电信，互联网药品交易服务，互联网药品信息服务，商业互联网文化，控股展（计划）和性能; 为互联网出版物交易提供服务平台。服务：商城网络平台技术开发; 计算机网络技术开发，技术咨询，技术服务，产品转移，主办会议和展览，国内广告的翻译，设计，制作，代理和出版（除需要预先批准的项目外）; 计算机软件，硬件和辅助设备，计算机相关产品，服务器和配套设备，通信设备的批发和零售，网络设备，电子产品，电器，办公设备，办公用品和家具; 提供广告和票务代理服务相关技术服务，票务代理机构（机票代理机构除外）（经有关部门批准，不得依法经营的商业活动）“;
鉴于乙方是在中国杭州注册并合法存放的外商独资企业，其业务范围包括“网络商城技术研发，计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品; 服务：系统集成的设计，调试和维护; 提供计算机技术咨询和服务以及电子商务平台支持; 经济信息咨询（包括商品中介）（不包括国家禁止和限制的商业活动以及受许可证制度约束的任何商业活动，在获得相关许可之前不得进行）“;
鉴于甲方需要乙方向甲方提供与甲方业务有关的服务（定义如下），乙方同意向甲方提供此类服务。
因此，在友好讨论后，双方同意如下：
第一条定义
1.1 除非在此另有说明或在上下文中另有解释，否则以下术语在本协议中具有以下含义：
“ 甲方事业 ”
是指甲方现在及在本合同有效期内的任何时间运营和开发的所有业务活动。
“ 服务 ”
指乙方独家向甲方提供的与甲方业务有关的服务，包括但不限于：
（一）甲方正式拥有并为甲方业务所需的相关软件的甲方许可;
（二）向甲方提供经济信息，计算机技术，商务和管理咨询服务和建议;
（3）向甲方提供业务计划，设计和营销建议;
（4）硬件设备和数据库/软件资源和客户资源的日常管理，维护和更新;
（五）向甲方提供甲方业务所需的信息技术/整体管理和运营解决方案;
（六）甲方业务需要开发，维护和更新相关应用软件;
（七）为甲方有关人员提供业务培训，支持和帮助; 和
（8）甲方要求不时提供的其他相关服务。
“ 年度商业计划 ”
是指乙方根据本协议在每年11月30日之前在乙方的协助下，准备下一个日历年的甲方业务发展计划和预算报告。
“ 服务费 ”
是指乙方根据本协议第三条就乙方提供的服务向乙方支付的所有费用。
“与商业有关的知识产权 ”
是指甲方根据甲方提供的与甲方业务有关的服务而开发的任何及所有知识产权。
“ 机密信息 ”
具有第6.1节中赋予它的含义。
“ 违约党 ”
具有第12.1节中赋予它的含义。
“ 默认 ”
具有第12.1节中赋予它的含义。
“ 党的权利 ”
具有第14.5节中赋予它的含义。
1.2 在本协议中，任何对任何法律法规（“ 法律 ”）的提及均应视为包括：
（1）提述经修改，修订，补充或重新制定的此类法律，在本协议日期之前或之后生效; 和
（2）提述根据本协议订立或由此产生的任何其他决定，通函或规则。
1.3 除非上下文另有要求，否则本文中对条款，部分，条款或段落的引用应为对本协议的条款，部分，条款或段落的引用。
第二条服务
2.1 在本协议有效期内，甲方专门委托乙方提供服务，乙方应按照甲方业务的要求，孜孜不倦地向甲方提供服务。双方理解，实际提供的服务乙方仅限于乙方批准的经营范围; 如果甲方要求乙方提供的服务超出乙方批准的业务范围，乙方应在法律允许的最大范围内申请延长业务范围，并可在申请延长业务范围后提供相关服务。批准。
2.2 为了提供本协议项下的服务，乙方应与甲方沟通并交换有关甲方业务的信息。
2.3 尽管有本协议的任何其他规定，乙方有权指定任何第三方提供本协议项下的任何或所有服务，或履行乙方履行本协议规定的义务，以代替乙方。甲方特此同意乙方有权将其权利和利益转让给任何第三方。
第三条服务费
3.1 对于乙方提供的服务，甲方应通过以下方式向乙方支付服务费：
3.1.1 双方同意协商，如乙方在有效期内每个日历年向甲方提供的服务，甲方应每年向乙方支付相关服务费; 和
3.1.2 双方同意协商，如乙方不时根据甲方的要求提供的任何具体服务，甲方应另行向乙方支付服务费。
3.2 乙方应及时向甲方发出支付通知和增值税专用发票，并每年结算。甲方应在收到发票后一个月内向乙方支付上述服务费（含税）。
3.3 双方同意，在遵守法律和法规的强制性规定的前提下，缔约方可根据缔约方的建议确定和调整第3.1和3.2节规定的服务范围和服务费金额。 B不时。甲方不得在没有合理理由的情况下拒绝乙方的建议。
3.4 双方应根据适用法律分别承担自己的纳税和预扣义务（如有）。
第四条甲方的义务
4.1 乙方的服务是独家的; 在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方签订任何协议，也不得以任何其他方式接受与乙方服务相同或相似的第三方服务。
4.2 甲方应在每年11月30日前向乙方提供下一年度的固定年度业务计划，以便乙方可以制定相关的服务计划并采购所需的人员和服务资源。如果甲方需要乙方临时采购额外人员，应提前十五（15）天与乙方协商，以达成共识。
4.3 为方便乙方提供服务，甲方应在乙方的要求下及时提供乙方要求的信息。
4.4 甲方应按照本协议第三条的规定及时支付全额服务费。
4.5 甲方应保持自己的良好声誉，积极拓展业务，谋求利润最大化。
4.6 在本协议有效期内，甲方同意与乙方及其（直接或间接）母公司合作，对关联方交易和各类审计进行审计，提供与经营，业务，客户有关的信息和资料。 A方向乙方，其母公司或其委托审计师提供的财务和员工，并同意乙方母公司披露此类信息和资料，以满足其证券上市地的监管要求。
第五条知识产权
5.1 乙方最初拥有或在本协议期限内获得的所有工作产品，包括其提供服务期间产生的工作成果的知识产权，均属于乙方。
5.2 考虑到甲方业务的行为取决于乙方提供的服务，甲方同意就此类服务开发的与业务相关的知识产权的下列安排：
（i）如果业务相关知识产权是由甲方根据乙方委托制定和衍生的，或由甲方通过与乙方共同开发得出，则该业务相关知识产权及相关知识产权申请权归乙方;
（