Alibaba Financial Report And Introduction (38)

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(b)中                 如果公司在任何系列证券上指定并且当时有支付代理人支付本金,保险费(如果有)或利息,则在纽约市时间上午10:00之前,在该系列证券的任何证券的本金,溢价(如有)或利息应按上述规定支付的日期,无论是通过其条款还是由于其要求赎回,公司应向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金,溢价(如有)或利息的款项,该等款项将以该信托持有人的利益为信托,并且(除非该等付款代理人是受托人),公司或该证券的任何其他债务人应及时通知受托人其付款或未能付款。付款代理人无须支付任何款项,直至其收到应立即可用和清算的资金,并按照第5.03(b)节的规定支付全额款项。

 

(c)如果支付代理人是受托人以外的人,公司应使该支付代理人执行并向受托人交付一种工具,在该工具中,该支付代理人应与受托人达成一致,但须遵守本节的规定5.03,该付款代理人应:                  

 

(i)遵守适用于其作为支付代理人的信托契约法的规定;                     

 

(ii)持有其持有的所有款项,以支付该信托系列证券的本金,溢价(如有)或利息,为该等证券的持有人的利益支付该等款项,直至该等款项支付该等款项为止。持有人或以其他方式处置;                  

 

(iii)向受托人发出关于该系列证券的任何违约的通知,以及该系列证券在支付该系列证券的本金,溢价(如有)或利息时所发生的任何违约; 和               

 

(iv)在任何该等违约行为持续期间的任何时间,在受托人的书面请求下,向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。              

 

(d)尽管有相反的第5.03条的规定,但公司可以在任何时候,为了获得本契约的释放,满足或解除或任何其他原因,向受托人支付或安排支付所有本公司或第5.03节要求的受托人以外的任何支付代理人信托的款项,由受托人持有与公司或此类支付代理人持有此类款项的信托相同的信托款项并且,在付款代理人向受托人支付后,该付款代理人将免除与该等款项有关的所有进一步责任。                 

 

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(e)存入受托人或任何支付代理人,或随后由公司持有的任何款项,用于支付任何系列的任何证券的保险费(如果有的话)或利息的本金,并保留两份无人认领在此类本金,保费(如有)或利息已到期并应支付的年度后,应根据公司订单向公司支付,此后,作为无担保一般债权人,该保证持有人仅向公司支付没有利息的此类金额,以及受托人或此类支付代理人对此类信托资金的所有责任,以及公司作为其受托人的所有责任,均应随即停止; 提供的,但是                  ,受托人或此类支付代理人在被要求进行任何此类还款之前,可以在公司发布的报纸上,在每个工作日通常公布并且在纽约市,注意到这些钱仍然无人认领,并且在其中指定的日期之后,自该公布之日起不少于30天,此后剩余的任何无人认领的余额应偿还给公司。 。根据公司的书面指示,受托人或支付代理人(视情况而定)持有的任何无人认领的资金可能被投资,任何累积的利息应由受托人或支付代理人支付给公司(作为案件可能是)。如果无人认领资金所投资的银行或机构是受托人或附属公司,持有人或受托人的关联公司,则只需要计算相当于当时利率的利息金额的利息。 ,由此支付给独立客户的押金。受托人或支付代理人(视情况而定)不对因根据公司书面指示进行的任何此类投资而产生的任何损失负责,无论是通过折旧价值,汇率或利率变化还是否则,不对公司,持有人或任何其他人负责。它只需要计算一笔利息金额,该利息金额等于当时的利息金额,该金额将由该金额支付给独立客户。受托人或支付代理人(视情况而定)不对因根据公司书面指示进行的任何此类投资而产生的任何损失负责,无论是通过折旧价值,汇率或利率变化还是否则,不对公司,持有人或任何其他人负责。它只需要计算一笔利息金额,该利息金额等于当时的利息金额,该金额将由该金额支付给独立客户。受托人或支付代理人(视情况而定)不对因根据公司书面指示进行的任何此类投资而产生的任何损失负责,无论是通过折旧价值,汇率或利率变化还是否则,不对公司,持有人或任何其他人负责。

 

第5.04节合并,合并和出售资产。除非第3.01节对任何系列证券另有规定,否则:                            

 

(a)本公司不得在本公司不是尚存实体的交易中与任何其他人合并或合并,或将其财产和资产作为一个整体转让,转让或出租给任何人,除非                           

 

(i)由该合并而成立或本公司合并或本公司已向其转让,转让或租赁其物业及资产的任何人士,如同一整体,是一家公司,合伙,信托或其他有效存在的实体。英属维尔京群岛,开曼群岛,中国或香港的法律及该人明确承担本契约所补充的契约所承担的本契约及证券的所有责任,包括支付额外金额的义务。尊重为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区;                              

 

(ii)在交易生效后,不发生违约事件,并且在发出通知或时间或两者均未成为违约事件后,任何事件均未发生及继续; 和                           

 

(iii)本公司已向受托人交付一份高级职员证书及独立法律顾问的意见,各自表示该等合并,合并,转让,转让或租赁及该等补充契约均符合本契约及其所有先决条件。与此类交易有关的信息已得到遵守。                        

 

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(b)中                 并且该继承实体可以不时以本公司的名义或以其自己的名义行使本公司的每项权利和权力; 董事会或本公司任何高级职员要求或允许进行的本契约任何条款的任何行为或程序,可由类似的董事会或任何实体的高级职员执行。现在是公司的继任者。如果出现任何此类出售或转让,但未发生任何此类租赁,则本公司(或任何应继续按照第5.04节所述方式成为此类的继承实体)应免除本契约规定的所有义务和契约。证券可能随即被解散和清算。以公司名义或以其自己的名义; 董事会或本公司任何高级职员要求或允许进行的本契约任何条款的任何行为或程序,可由类似的董事会或任何实体的高级职员执行。现在是公司的继任者。如果出现任何此类出售或转让,但未发生任何此类租赁,则本公司(或任何应继续按照第5.04节所述方式成为此类的继承实体)应免除本契约规定的所有义务和契约。证券可能随即被解散和清算。以公司名义或以其自己的名义; 董事会或本公司任何高级职员要求或允许进行的本契约任何条款的任何行为或程序,可由类似的董事会或任何实体的高级职员执行。现在是公司的继任者。如果出现任何此类出售或转让,但未发生任何此类租赁,则本公司(或任何应继续按照第5.04节所述方式成为此类的继承实体)应免除本契约规定的所有义务和契约。证券可能随即被解散和清算。董事会或本公司任何高级职员要求或允许进行的本契约任何条款的任何行为或程序,可由类似的董事会或任何实体的高级职员执行。现在是公司的继任者。如果出现任何此类出售或转让,但未发生任何此类租赁,则本公司(或任何应继续按照第5.04节所述方式成为此类的继承实体)应免除本契约规定的所有义务和契约。证券可能随即被解散和清算。董事会或本公司任何高级职员要求或允许进行的本契约任何条款的任何行为或程序,可由类似的董事会或任何实体的高级职员执行。现在是公司的继任者。如果出现任何此类出售或转让,但未发生任何此类租赁,则本公司(或任何应继续按照第5.04节所述方式成为此类的继承实体)应免除本契约规定的所有义务和契约。证券可能随即被解散和清算。

 

第5.05节[保留]                            

 

第5.06节在触发事件时重新购买。只要任何证券仍未偿还,以下内容适用于证券:                            

 

(a)如果发生触发事件,除非公司根据第3.01节或第4.07节行使其赎回特定系列证券的所有证券的权利,否则公司应提出回购全部或以持有人的选择权的要约。 ,根据下述要约(“ 触发事件要约 ”),每个持有人的证券的任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的倍数(或此类证券可发行的此类其他面额))现金购买价格相当于回购证券本金总额的101%加上购回的证券的应计和未付利息(如有),但不包括购买日期(“ 触发事件付款”                           “)(在相关记录日期持有记录持有人的权利,以收取相关利息支付日的到期利息)。在任何触发事件发生后30天内,除非公司根据第3.01条或第4.07条行使其赎回所有未偿还证券的权利,否则公司将向每个持有人发送此类触发事件要约的通知或以其他方式发出通知根据适用程序,抄送受托人,说明:

 

(i)根据第5.06条制定触发事件要约,包括构成触发事件的交易或交易的描述,并且根据此类触发事件要约正确提交的所有证券将被接受购买。公司以现金购买价格等于该等证券总本金额的101%加上该等证券的应计及未付利息(如有)至购买日期(视乎有关记录日期持有人的记录权利而定)在相关的利息支付日收到到期的利息);                              

 

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(ii)购买日期(不得早于30天,且不得迟于发出通知之日起60天)(“ 触发事件支付日期 ”);                           

 

(iii)任何系列的证券必须以2,000美元或超过1,000美元的倍数(或此类证券可发行的其他面额)进行投标,并且任何未正确投标的证券将仍未偿还并继续累积利息;                        

 

(iv)除非公司默认支付触发事件付款,否则根据触发事件要约接受付款的任何证券将在触发事件付款日期及之后停止产生利息;                       

 

(v)选择根据触发事件要约购买任何证券的持有人将被要求交回该证券,并在完成的证券的背面以“选择购买持有人的选择权”的形式交付给指定的支付代理人在触发事件支付日之前第三个营业日结束前通知中指明地址的通知中;                          

 

(vi)持有人有权撤回其投标证券及其当选,以要求本公司购买该等证券; 如果付款代理人在通知中指定的地址收到,不迟于触发事件通知日期后第30天的营业结束,则发送电报,传真或信件,说明持有人的姓名。证券,购买证券的本金额,以及该持有人撤回其招标证券并选择购买该证券的声明;                       

 

(vii)如果持有人的投标金额低于其全部证券,则该持有人将获发与证券的未购买部分本金相等的新证券(证券的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍(或此类证券可发行的其他面额)); 和                    

 

(viii)公司根据第5.06条确定的其他指示,即持有人必须遵守的指示。                 

 

无论持有人是否收到此类通知,该通知如果以本协议规定的方式发送,均应被最终推定给予通知。如果(A)通知以本协议规定的方式发送,且(B)任何持有人未收到此类通知或持有人收到此类通知但仍有缺陷,则该持有人未能收到此类通知或此类缺陷不影响有效性购买证券的程序,适用于所有其他正确接收该通知而无缺陷的持有人。

 

(b)在触发事件支付日,公司将在合法范围内:                           

 

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(i)接受根据触发事件要约适当提出的所有证券或部分证券(2,000美元或超过1,000美元的整数倍或此类证券可发行的其他面额)的付款;                              

 

(ii)在触发事件支付日前一个营业日向支付代理存款,以美元为单位的现金金额等于至少提前三个营业日提交的所有证券或部分证券的触发事件支付到触发事件支付日期; 和                           

 

(iii)交付或导致交付给付款代理人以取消正确接受的证券连同一份高级职员证书,说明公司根据本第5.06节的条款购买的证券或部分证券的本金总额。                        

 

(c)付款代理人应立即向正确提交证券的每个持有人发送正确投标的证券的购买价格,受托人应立即向每个持有人发送认证并发送(或通过记账方式转移)给每个持有人。新的证券本金等于已放弃的证券的任何未购买部分(如有); 但每项新证券的本金额为2,000美元或超过1,000美元的倍数(或此类证券可发行的其他面额)(或者,如果少于其余的本金额)。                            

 

(d)如果触发事件支付日期在相关记录日期或之后,并且在相关利息支付日期或之前,触发事件支付日的任何应计和未支付利息(如果有的话)应在该利息支付日支付。在该记录日期营业时间结束时,以证券名义登记的人员。                           

 

(e)如果第三方以符合公司要约的方式,时间和其他方式提出此类要约,公司将不会被要求在触发事件中提出触发事件要约。第三方购买所有正确投标的证券,并不根据其要约撤回。如果此类第三方终止或默认其要约,则公司将被要求提出触发事件要约,以处理此类终止或违约的日期,就好像它是触发事件的日期一样。                            

 

(f)公司应在适用的范围内遵守“交易法”第14e-1条的要求,并在法律和法规适用于购回证券的范围内遵守其中的任何其他证券法律和法规。作为触发事件的结果。如果任何此类证券法律或法规的规定与证券的触发事件要约条款相冲突,公司将遵守这些证券法律和法规,并且不会被视为违反了触发事件要约条款下的义务任何此类冲突的证券。                             

 

第5.07节附加金额。                          

 

(a)本公司就任何证券作出的所有本金,保费(如有)及利息的支付,均不得扣除或扣除任何现有或未来的税项,关税,评税或政府收费。开曼群岛或中国境内或在其内部(在每种情况下,包括任何政治分区或其中的任何当局或其中有权征税的)所征收或征收的任何性质(统称为


“ 税项 ”)(各自,“ 相关司法管辖权 ”) ),除非法律要求扣留或扣除此类税款。如果公司需要进行扣缴或扣除,公司应支付额外金额(“ 额外金额”                            “)将导致每个证券持有人收到该持有人本应收到的金额,但不需要扣除或扣除此类税款,但不应支付此类额外金额:

 

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(i)就任何该等税项而言,不会被施加,扣除或扣留,而是由于持有人或证券的实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关系(不论是出席还是出现),而非仅持有该等税务。担保或接收本金,溢价(如有)或利息(包括该持有人或实益拥有人为该等相关司法管辖区的国民,户籍或居民,或视为其居民或正在或实际在场或在其中从事贸易或业务,或在其中拥有或拥有常设机构);                              

 

(ii)就相关日期后超过30天的付款(如需要提交)而提出的任何证券,除非其持有人在提交该等额外金额时有权获得此类额外金额。这30天的最后一天。为此目的,与任何保证有关的“ 相关日期 ”是指(a)此类支付的到期日或(b)支付或适当提供的日期之后的较晚者;                           

 

(iii)对于任何未征收,扣除或扣留的税款,但由于证券持有人或实益拥有人未能遵守公司及时向要求持有人或实益拥有人提供信息的要求关于此类持有人或受益所有人的国籍,居住地,身份或与任何相关司法管辖区的关联,如果并且在此类管辖区的税法要求适当和及时遵守此类请求的范围内,以减少或消除任何扣缴或扣除至于哪些额外金额本来应支付给该持有人;                        

 

(iv)就相关管辖区内的保证金提交付款(如需要提交)而征收的任何税款,除非该保证金不能在其他地方提交付款;                       

 

(v)就任何产业,继承,馈赠,出售,使用,增值,消费税,转让,个人财产,财富,利息均等或类似税项(中国或其任何政治分支征收的任何增值税除外)如果公司被视为中国税务居民);                          

 

(vi)作为任何支付的唯一实益拥有人以外的受托人,合伙人或担保人的任何持有人,如果相关管辖权的法律要求将此类支付纳入收入,税收目的,受益人或委托人与受托人,或该合伙企业的成员或实益拥有人,如果该受益人,财产授予人,合伙人或实益拥有人是其持有人,则无权获得此类额外金额;                       

 

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(vii)[保留]                    

 

(viii)就与“守则”第1471-1474条及其下的“美国财政部条例”(“ FATCA ”)有关的任何扣缴或扣除,美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议或就此颁布或颁布的任何非美国法律,法规或指南;                 

 

(ix)就任何该等税项而言,而非扣除或扣缴根据或就任何保证而支付的款项; 要么                       

 

(x)就上述(i)至(ix)条所述的任何税项组合而言。                          

 

(b)如果需要对任何税款进行扣缴或扣除,并且需要额外支付额外金额,则应在每个支付本金,保险费(如果有)或利息的日期之前至少30天支付。在证券上,公司应向受托人和支付代理人(如果受托人以外)提供一份高级职员证书,说明要求向持有人支付或扣除的金额,证明公司应支付所需金额被扣留给相应的政府机构,并证明将支付额外金额以及应付给每个持有人的金额,以及公司将向受托人或此类支付代理人支付需要支付的额外金额; 提供                            如果前任官员证书中规定的事项没有变化,则在该证券的本金,保险费(如有)或利息的任何支付日期之前,不需要此类官员证书。受托人和每个支付代理人可以依赖这样的事实,即第5.07(b)节所设想的任何官员证书都没有作为证据证明不需要扣缴或扣除任何税款。本公司承诺赔偿受托人及任何支付代理人,使他们免于因任何人在其中所采取或遗漏的行为引起或与之相关的欺诈,重大过失或故意不当行为所引起的任何损失或责任。依赖根据第5节提供的任何此类官员证书。

 

(c)在本契约中,凡在任何情况下都提及就任何证券支付本金,保险费(如有)或利息,则该等提述应视为包括支付本协议所规定的额外金额。契约,在这种情况下,根据本契约,已经或正在就此收取额外金额。                            

 

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(d)第5.07(a),(b)和(c)条适用于本公司任何继承人为税务目的组织或居住的司法管辖区或其中的任何当局或其拥有征税权(“ 继承管辖权 ”),取代相关管辖权的继承管辖权。                           

 

(e)公司根据第5.07节支付额外金额的义务在本契约的终止,撤销或解除后继续有效。                            

 

第5.08节同意付款。公司不会,也不会允许任何受控实体直接或间接地支付或促使支付或为任何持有人的利益支付或促使任何同意,放弃或修改任何持有人本契约或任何系列证券的条款或条文,除非该等代价已被支付并支付予可能受影响的该系列证券的所有持有人,以致于在该时间范围内同意,放弃或同意修订与此类同意,弃权或修改有关的招标文件中规定                            

 

第5.09节[保留]                            

 

第5.10节合规证书。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内每年向受托人(a)提供,并且(b)在受托人提出书面请求后,在提出要求后的14天内,向委托人提供简要证明。执行官,主要财务官,主要会计主管或财务主管,了解他或她对本公司遵守本契约的所有条件和契约的遵守情况(该合规应在不考虑任何宽限期或根据本协议规定的通知要求的情况下确定。 (契约),指定是否发生任何违约,并且在发生任何违约的情况下,指定每个此类违约以及此人可能知道的性质和状态。                            

 

第5.11节证券持有人的有条件豁免                             。除非第3.01节另有规定或考虑此类系列证券,​​即使本契约中有任何相反的规定,本公司可能在任何特定情况下未能或遗漏任何特定情况,以遵守本协议中有关任何系列的任何契约或条件。证券,如果公司在此类失败或遗漏之前已经获得并向受托人提交了证据(如第VII条规定),证明持有人同意本金总额(或其他数量的受此类豁免影响的此类系列证券第13.02)条所规定的持有人及在未履行时,或在此类情况下放弃此类合规或一般放弃遵守该契约或条件,

 

第5.12节官员关于违约的声明。本公司应在本公司发现任何违约事件或发出通知或时间或两者兼而有之后的事件后30天内及时向受托人交付受托人。违约,一份高级职员证书,列明该违约事件或违约事件的详情,以及公司拟就此采取的行动。                            

 

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第六条

 

受托人和保险人的补救措施

 

第6.01节默认事件。除非上下文另有说明或者为特定目的另有规定,否则本契约中使用的任何系列证券的“ 违约事件 ” 一词均指以下所述事件之一,除非它是不适用于特定系列,或者以第3.01节中设计的方式明确删除或修改:                            

 

(a)本公司未能在该等付款的到期日(无论是在到期日或在回购,加速,赎回或其他情况下)就该系列的证券支付本金或溢价(如有);                 

 

(b)本公司未在该付款到期日后30日内支付该系列保证金的利息;                 

 

(c)公司违反第5.04条规定的履行或违反其义务;                  

 

(d)在符合第5.11条的规定的前提下,本公司违反履行或违反本契约或该系列证券的任何契诺或协议(除(a),(b)中规定的违约外)或(c)以上)并且该等违约或违约在受托人或持有人发出25%或以上的该系列证券的本金总额之后连续30天内持续有效;                 

 

(e)中                   在(i)根据任何适用的破产,破产或其他类似法律的非自愿案件或诉讼程序中对本公司或本公司任何主要受控制实体的法令或命令进行管辖的法院的管辖权。 (ii)判决本公司或本公司任何主要控制实体的法令或命令破产或无力偿债,或批准作为最终及不可上诉的请愿书,寻求重组,安排,调整或组成或就本公司或任何主要控制人而言根据任何适用的破产,破产或其他类似法律,或指定保管人,接管人,清算人,受让人,受托人,扣押人的公司实体,或本公司其他类似官员或本公司任何主要受控制实体或其各自财产的任何重要部分,或命令清盘或清算其各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似减免),在任何此类情况下,任何此类法令或救济令或任何此类其他法令或命令的延续,并且连续90天无效;

 

(F)                   本公司或本公司任何主要受控实体根据任何适用的联邦,州或外国破产,破产或其他类似法律或任何其他案件或程序判决破产或破产的自愿案件或程序,或本公司或任何主要受控实体同意根据任何适用的破产,破产或其他类似法律,在非自愿案件或诉讼程序中就本公司或本公司任何主要受控制机构的法令或命令进行减免任何破产或破产案件或对公司或任何主要受控制实体的诉讼程序的开始,或公司或任何主要控制实体提交的申请或答复或同意,要求根据任何适用的破产,破产或其他类似法律对公司或任何主要受控实体进行重组或救济,或本公司或任何主要受控实体提交该等呈请或由本公司托管人,收债人,清盘人,受让人,受托人,甄子侍者或其他类似官员或本公司任何主要受控制实体委任或占有或根据任何该等法律对其或其各自财产的任何实质部分,或由本公司或本公司任何主要控制实体作出一般转让,为债权人的利益而作出的任何债务因无法支付其到期的债务,或本公司或本公司任何主要受控实体以书面形式表明本公司无法在到期时一般偿还债务,或本公司或本公司任何主要受控实体采取公司行动,并决定采取任何此类行动;或公司或本公司任何主要受控实体采取公司行动,并决定采取任何此类行动;或公司或本公司任何主要受控实体采取公司行动,并决定采取任何此类行动;

 

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(g)本契约的证券或本契约的证券为本公司不可执行,无效或不再具有本契约所允许的其他方式的全部效力及效力; 要么                  

 

(h)就第3.01条所规定的系列证券而言,发生任何其他违约事件;                 

 

但是 ,根据上述第6.01(d)节的规定,违约事件不构成违约事件,直至受托人或持有人持有该系列证券总本金额的25%或以上,然后才能向公司发出书面通知违约事项和公司在收到此类书面通知后,在上述第6.01(d)节规定的时间内未解决此违约。如果持有人向公司发出书面通知,公司将向受托人提供书面通知的副本。

 

第6.02节加速; 解除和废除。                            

 

(一个)                  如果该系列的证券是原始发行折扣证券,该系列条款中可能规定的未付本金额的部分)和应计但未支付的利息(如有)(以及任何应付的额外金额) )此类系列的所有证券然后通过书面通知公司(如果持有人给予受托人)以及在收到此类通知后,未付的本金和应计但未支付的利息到期并应付,如果有的话,应立即到期并应付。如果第6.01(e)或6.01(f)节中规定的违约事件发生并且仍在继续,那么在每一个这样的情况下,该系列的所有证券的未付本金金额,然后是未偿还的,以及所有应计和未付的利息,如果任何,其上应自动,且未经受托人或任何持有人作出任何声明或任何其他行动,应立即到期并应付。在以此类证券计价的货币支付此类金额后(根据第3.11节,除非根据第3.01节另有规定),本公司就支付证券的本金和利息的所有义务系列将终止。

 

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